Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А41-83067/2022

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-83067/22
01 июня 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 23 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерное общество "Лира"; ООО "АПК "ВОХРИНКА" (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод "Вохринка" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, при участии в качестве третьих лиц Министерство имущественных отношений МО, Правительство Московской области,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 23.05.2023.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Лира" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО "АПК "ВОХРИНКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Племзавод "Вохринка" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным извещения ООО "Племзавод "Вохринка" от 31.05.2022 о намерении продать земельный участок с кадастровым номером 50:23:0000000:154287, площадью 527 493 кв. м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; вид разрешенного использования; для ведения сельхозпроизводства, для ведения сельскохозяйственного производства; расположенный по адресу: Московская область, Раменский район.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных отношений Московской области, Правительство Московской области.

В судебном заседании представитель истцов требования иска поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований не возражал.


Представитель Правительства Московской области и Министерства имущественных отношений МО представили письменные пояснения по делу, в которых просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Акционерное общество «Лира» является участником Общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Вохринка» с размером доли 79% номинальной стоимостью 3 873 370 рублей.

Вторым участником ООО «Племзавод «Вохринка» является Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Вохринка» с размером доли 21% номинальной стоимостью 1 029 630 рублей.

ООО «Племзавод «Вохринка» на праве собственности (запись регистрации № 50:23:0000000:154287-50/145/2020-2 от 15.12.2020) принадлежит земельный участок с кадастровым номером 50:23:0000000:154287, площадью 527 493 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; вид разрешенного использования: для ведения сельхозпроизводства, для ведения сельскохозяйственного производства; расположенный по адресу: Московская область, Раменский район (далее - Земельный участок).

31 мая 2022 года представителем ООО «Племзавод «Вохринка» ФИО2 через личный кабинет Портала государственных и муниципальных услуг Московской области было подано Извещение о продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:23:0000000:154287.

Решением от 31.05.2022 № Р001-5804905946-59706698 Министерство имущественных отношений Московской области сообщено о реализации преимущественного права покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения.

27.06.2022 указанное Решение получено ООО «Племзавод «Вохринка» и опубликовано в личном кабинете Портала государственных и муниципальных услуг Московской области.

05 июля 2022 года ООО «Племзавод «Вохринка» в лице Генерального директора ФИО3 в Министерство имущественных отношений Московской области было направлено Заявление исх. № ПВ-221082/005-П от 04.07.2022, согласно которому ООО «Племзавод «Вохринка» уведомило Министерство имущественных отношений Московской области об отсутствии одобрения общим собранием участников сделки на отчуждение земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:154287, что является обязательным.

Также ООО «Племзавод «Вохринка» сообщило об отсутствии намерения заключить сделку по отчуждению Земельного участка, просило аннулировать извещение о продаже Земельного участка и сообщило о намерении владеть и пользоваться Земельным участком.

Ответом от 11.07.2022 № 15ИСХ-19271 Министерство имущественных отношений Московской области сообщило об обязательности для ООО «Племзавод «Вохринка» заключить договор купли-продажи Земельного участка.

15 сентября 2022 Правительство Московской области издало Постановление № 974/31 «О приобретении земельного участка в Раменском городском округе


Московской области в собственность Московской области в порядке реализации преимущественного права на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Постановление № 974/31 от 15.09.2022).

Согласно Постановлению № 974/31 от 15.09.2022 Правительство Московской области постановило в порядке реализации Московской областью преимущественного права на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения приобрести в собственность Московской области земельный участок площадью 527 493 кв.м. с кадастровым номером 50:23:0000000:154287, категория земель «Земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования «Для ведения сельхозпроизводства», местоположение: Московская область, Раменский район, принадлежащий на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью Племзавод «Вохринка» (запись государственной регистрации права № 50:23:0000000:154287-50/145/2020-2 от 15.12.2020), по цене 727 940 рублей 00 копеек.

Между тем, указанная сделка совершена представителем ООО «Племзавод «Вохринка» ФИО2 без одобрения ее общим собранием общества, что явилось основанием обращения в суд с настоящим иском о признании незаконным (недействительным) извещение от 31.05.2022 о намерении продать земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:23:0000000:154287, площадью 527 493 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; вид разрешенного использования: для ведения сельскохозяйственного производства; расположенный по адресу: Московская область, Раменский район, принадлежащий на праве собственности ООО «Племзавод «Вохринка».

Признавая требования обоснованными, суд руководствуется следующим.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.


31 мая 2022 года представителем ООО «Племзавод «Вохринка» ФИО2 через личный кабинет Портала государственных и муниципальных услуг Московской области было подано Извещение о продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:23:0000000:154287, на что Министерство имущественных отношений Московской области направило решение от 31.05.2022 № Р001-5804905946-59706698 о реализации преимущественного права покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с ч. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии со ст. 432, ст. 454, ст. 554. ст. 555 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи являются условия о предмете и цене договора. При отсутствии в договоре указанных согласованных сторонами в письменной форме условий договор купли-продажи считается незаключенным.

Из содержания ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ вытекает, что продавец в извещении, которое направляется в высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации, сообщает о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Таким образом, извещение о продаже земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения обладает всеми признаками оферты, поскольку адресовано конкретному лицу, содержит предложение продавца к потенциальному покупателю о приобретении земельного участка, содержит существенные условия планируемой сделки и соответственно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом.

Извещение не является формальной обязанностью продавца уведомить орган государственной власти о намерении продать земельный участок, не влекущей обязанности по заключению договора, поскольку по смыслу применяемого законодательства такое извещение направлено именно на реализацию преимущественного права субъекта Российской Федерации приобрести в собственность земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения и не связано с исполнением полномочий органа государственной власти по ведению какого-либо контроля за совершением таких сделок либо их учета.

Трактовка извещения о намерении продать земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения как оферты поддерживается также сложившейся судебной практикой, в частности Определением Верховного Суда РФ от 14.11.2016 N305-3016-12804 по делу № А41-50896/2015, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2014 по делу № А40-50841/2013, Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А4110769/14 от 03.06.2014, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2014 по делу № А41-8342/14.

Согласно ч. 2 ст. 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В силу статьи 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в


самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Однако вместе с тем, указанные нормы права не лишают права применения норм о признании сделок недействительным, поскольку в рассматриваемом случае извещение о намерении продать земельный участок является односторонней сделкой, направленной на отчуждение имущества Общества.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Следовательно, поскольку оспариваемое извещение связано с возможностью отчуждения имущества Общества, то для целей его квалификации необходимо применять положения о признании сделок недействительными.

Согласно п. 9.2 Устава ООО «Племзавод «Вохринка», к компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе, принятие решения о заключении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупных сделок согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении сделок с движимым имуществом Общества, стоимость которого превышает 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей и любым недвижимым имуществом.

Решения, указанные в п. 9.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно (п. 9.3 Устава).

Решение об одобрении сделки по продаже ООО «Племзавод «Вохринка» земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:154287 участниками Общества - АО «Лира» и ООО «АПК «Вохринка» не принималось, о чем было сообщено Министерству имущественных отношений Московской области Заявлением исх. № ПВ-221082/005-П от 04.07.2022.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст.173.1 ГК РФ Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного


самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При принятии решения о заключении сделки каждое лицо обязано действовать разумно и осмотрительно.

В частности, предполагается, что разумный участник оборота обязан проверить чистоту титула владения, изучить наличие уставных ограничений на отчуждение имущества, проверить наличие в совершаемой сделке возможных признаков, позволяющих её квалифицировать как сделку с заинтересованностью, как крупную сделку или как сделку, направленную на уменьшение конкурсной массы должника, объём кредиторской задолженности которого указывает на признаки возможного банкротства в будущем.

Действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, Министерство имущественных отношений Московской области в данном конкретном случае могло и должно было проверить соблюдение корпоративного порядка одобрения сделки, предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

При этом статус государственного органа, установленные временные ограничения для принятия решения о покупке земельных участков не являются обстоятельствами, освобождающими от обязанности проверить планируемую сделку на соответствие действующему законодательству.

Совершение данной сделки порождает обязанность заключить договор купли-продажи земельного участка, что приведет к нарушению прав участников общества, поскольку обществом в предусмотренном законом и уставом общества порядке не получено согласие его участников на отчуждение земельного участка.

В связи с этим оснований полагать, что при принятии решения о приобретении земельного участка Министерством имущественных отношений Московской области был принят исчерпывающий комплекс мер по проверке данной сделки на соответствие действующему законодательству, а также то, что он действовал добросовестно, разумно и осмотрительно, чем исключалась в будущем возможность удовлетворения иска о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным Законом № 14-ФЗ, не имеется.

С учётом правового регулирования спорных правоотношений при отсутствии согласия участников Общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Вохринка» на совершение сделки по отчуждению Земельного участка, Извещение от 31.05.2022 о намерении продать земельный участок с кадастровым номером 50:23:0000000:154287 следует признать недействительным.

Таким образом, суд находит доводы искового заявления обоснованными, а исковые требования подлежащими удовлетворению.


В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным извещение ООО "Племзавод "Вохринка" от 31.05.2022 о намерении продать земельный участок с кадастровым номером 50:23:0000000:154287, площадью 527 493 кв. м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; вид разрешенного использования; для ведения сельхозпроизводства, для ведения сельскохозяйственного производства; расположенный по адресу: Московская область, Раменский район.

Взыскать с ООО "Племзавод "Вохринка" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерное общество "Лира" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья О.С. Гузеева