Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А61-59/2024

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-59/2024
город Владикавказ
12 августа 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 07 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Котаевой С.И.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1

к ответчику – Акционерному обществу «Ардонмежрайгаз»

о взыскании 29 726 729 рублей 57 копеек,

при участии:

истец - ФИО1 (паспорт представлен),

от ответчика – ФИО2, по доверенности № 2 от 18.12.2023

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к ОАО «Ардонмежрайгаз» (далее - векселедатель) о взыскании задолженности по простым векселям: №235 от 06.12.2006 в сумме 7 708 375 рублей 17 копеек; № 236 от 06.12.2006 в сумме 5 716 675 рублей 07 копеек; № 237 от 06.12.2006 в сумме 11 311 331 рубль 10 копеек; № 238 от 06.12.2006 в сумме 3 096 000 рублей; № 239 от 06.12.2006 в сумме 7 745 123 рубля 40 копеек; № 240 от 06.12.2006 в сумме 1 875 600 рублей, а всего - в сумме 37 435 104 рубля 74 копеек.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уменьшил сумму исковых требований и просил взыскать с ответчика задолженность по векселям: № 236 от 06.12.2006 в сумме 5 716 675 рублей 07 копеек; № 237 от 06.12.2006 в сумме 11 311 331 рубль 10 копеек; № 238 от 06.12.2006 в сумме 3 096 000 рублей; № 239 от 06.12.2006 в сумме 7 745 123 рубля 40 копеек; № 240 от 06.12.2006 в сумме 1 875 600 рублей, а всего - в сумме 29 726 729 рублей 57 копеек.

Истец (векселедержатель) обосновал свои требования тем, что в 2012 году на открытых торгах по продаже имущества ОАО «Севосгаз», признанного банкротом, он приобрел указанные в иске простые векселя, эмитированные ответчиком 06.12.2006, сроком предъявления к оплате - «по предъявлении, но не ранее 01 января 2020 года».

10.11.2023 истец направил ответчику претензию с требованием оплаты векселя по номиналу, которую векселедатель оставил без ответа.

Ответчик в своем письменном отзыве и в дополнении к отзыву исковые требования ИП ФИО1 не признал, сославшись на дефекты векселей. При этом ответчик указал, что спорные векселя от имени векселедателя подписаны неустановленным лицом, не имевшим полномочий на подписание векселей от имени ОАО «Ардонмежрайгаз».

Действий, свидетельствующих об одобрении выдачи данных векселей, ОАО «Ардонмежрайгаз» не предпринимало, что согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее Постановление Пленума N33/14) и статьям 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) возлагает обязанность платежа по векселю на лицо, подписавшее вексель без соответствующих полномочий от юридического лица.

Кроме того, по мнению ответчика, дефектом спорных векселей является обозначение «индоссантом» лица, получающего вексель, на оборотной стороне бланка, тогда как получатель векселя по индоссаменту должен именоваться «индоссатом».

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме с учетом уточнений.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала, по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Выслушав представителей сторон и изучив представленные в материалах дела доказательства, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, истец является векселедержателем простых векселей № 236 от 06.12.2006 номиналом 5 716 675 рублей 07 копеек; № 237 от 06.12.2006 номиналом 11 311 331 рубль 10 копеек; № 238 от 06.12.2006 номиналом 3 096 000 рублей; № 239 от 06.12.2006 номиналом 7 745 123 рубля 40 копеек; № 240 от 06.12.2006 номиналом 1 875 600 рублей, выданных от имени ответчика в подтверждение обязательства уплатить по данным векселям означенные суммы ОАО «Севосгаз» или по его приказу любому другому лицу в срок «по предъявлении, но не ранее 01 января 2020 года».

К материалам дела приобщены подлинники спорных векселей. Векселя подписаны от имени векселедателя нерасшифрованной подписью, скрепленной оттиском круглой печати ОАО «Ардонмежрайгаз».

На оборотной стороне векселей содержатся реквизиты единственного индоссамента: «платите приказу ФИО1» с указанием его паспортных данных, ИНН и места жительства. Имеются подписи индоссанта с расшифровкой - «конкурсный управляющий ОАО «Севосгаз» ФИО3, скрепленные оттиском круглой печати ОАО «Севосгаз».

Судом установлено, что спорные векселя к оплате в указанный в векселях срок не предъявлялись, протест по векселям не составлялся.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского Кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, в которой выражено ничем не обусловленное обязательство по оплате денежной суммы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления № 33/14, вексельные сделки, в том числе по оплате векселя, регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вексельное обращение регулируется Законом «О переводном и простом векселе» от 11.03.1997 № 48-ФЗ (далее - Закон № 48-ФЗ) и Положением о переводном и простом векселе.

Согласно статье 4 Закона № 48-ФЗ вексель должен быть составлен исключительно на бумаге (бумажном носителе). Вексель относится к разряду строго формальных документов, в котором должны присутствовать все необходимые реквизиты.

В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную денежную сумму.

В пункте 6 Постановления Пленума № 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении

В силу статьи 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54).

Согласно статье 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу статей 70, 77 Положения о переводном и простом векселе срок исковой давности по требованиям к акцептанту переводного векселя или - к векселедателю простого векселя об оплате векселя составляет три года со дня срока платежа.

Пунктом 21 Постановления Пленума No33/14 разъяснено, что прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Согласно статьям 34 и 77 Положения о переводном и простом векселе простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что простой вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты. В таком случае годичный срок для предъявления течет с этой даты.

Учитывая, что срок предъявления спорных векселей к оплате установлен векселедателем «не ранее 1 января 2020 года», трехлетний срок исковой давности в данном случае следует исчислять с 01.01.2021.

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводы ответчика о недействительности векселей вследствие их подписания не уполномоченным лицом следует отклонить ввиду следующего.

В материалах дела представлены копии актов приема-передачи спорных векселей от 06.12.2006, из которых следует, что от имени векселедателя векселя передал кредитору заместитель генерального директора ОАО «Ардонмежрайгаз» ФИО4, а от имени кредитора вексель принял генеральный директор ОАО «Севосгаз» ФИО5

Подписи ФИО4 скреплены оттиском круглой печати ОАО «Ардонмежрайгаз» как в актах приема-передачи, так и в самих векселях.

Ответчик факт подписания, выдачи и подлинности спорных векселей надлежащим образом не оспорил, доказательств отсутствия вексельных обязательств не представил, ограничившись доводом об отсутствии у подписанта векселей полномочий действовать от имени ОАО «Ардонмежрайгаз».

С целью проверки доводов ответчика о подписании спорных векселей неуполномоченным лицом суд определением от 13.06.2024 истребовал у Управления ФНС России по Республике Северная Осетия-Алания регистрационное дело ОАО «Ардонмежрайгаз».

Из представленных Управлением ФНС материалов регистрационного дела ответчика, в частности, из копии протокола общего собрания акционеров ОАО «Ардонмежрайгаз» от 29.06.2005 следует, что на данном заседании генеральным директором ОАО «Ардонмежрайгаз» был избран ФИО5.

Из представленной также копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ардонмежрайгаз» от 25.07.2007 № 2 следует, что решением данного собрания полномочия генерального директора общества ФИО5 прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа общества с 26 июля 2007 года переданы управляющей организации - ООО «Кавказрегионгаз».

Сведений о наделении полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО «Ардонмежрайгаз» других лиц в период с 29.06.2005 по 26.07.2007 в материалах регистрационного дела не содержится. Не представлены такие сведения и ответчиком, несмотря на то, что определением суда от 13.06.2024 ему было предложено представить протоколы общего собрания акционеров и заседаний совета директоров общества за 2005 - 2007 годы.

Следовательно, на момент составления и выдачи спорных векселей от 06.12.2006 лицом, имевшим право действовать от имени ОАО «Ардонмежрайгаз» без доверенности, был ФИО5, подписавший от имени ОАО «Севосгаз» как первого векселедержателя акты приема-передачи векселей от 06.12.2006.

Таким образом, совмещая на момент выдачи спорных векселей должности генерального директора ОАО «Ардонмежрайгаз» (должника) и генерального директора ОАО «Севосгаз» (кредитора), ФИО5 приняв векселя и подписав акты приема-передачи от 06.12.2006 от имени кредитора, тем самым подтвердил полномочия своего заместителя ФИО4 на подписание и выдачу векселей от имени ОАО «Ардонмежрайгаз» (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2024 по делу № А61-2418/2023, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2023 по делу № А61-5397/2022, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.05.2024 по делу №А61-2419/2023).

Кроме того, в материалах дела представлены копии бухгалтерских балансов векселедателя за 2018 - 2022 годы с приложениями (пояснения к бухгалтерскому балансу).

Из указанных документов следует, что в документах финансовой отчетности векселедателя отражена также кредиторская вексельная задолженность. Так, в бухгалтерском балансе общества за 2018 год по состоянию на 31.12.2018 в разделе «Долгосрочные обязательства» пассива баланса по строке 1450 «прочие обязательства» значится задолженность в сумме 75373 тысячи рублей.

Расшифровка данной кредиторской задолженности содержится в пояснениях к бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год в разделе 3.1.6 «Кредиторская задолженность» (таблица 11. «Крупнейшие кредиторы в составе долгосрочной кредиторской задолженности»), где указана задолженность перед ОАО «Севосгаз» в сумме 34827 тысяч рублей. Указано также, что в связи с ликвидацией ОАО «Севосгаз» обществом ведется работа по установлению нового векселедержателя.

Аналогичным образом кредиторская задолженность ответчика перед ОАО «Севосгаз» в неизменной сумме отражена в бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Ардонмежрайгаз» за 2019 - 2022 годы за исключением того, что начиная с 2020 года данная задолженность отражается в балансах и пояснениях к отчетности по разделу «Краткосрочные обязательства».

Несмотря на то, что сумма вексельных обязательств ответчика, отраженная в балансах общества (34827 тысяч рублей) не полностью совпадает с общей суммой вексельной задолженности, предъявленной ко взысканию истцом (29 726 729,57 рублей), учитывая, что ответчик не представил сведений о наличии у него кредиторской задолженности перед ОАО «Севосгаз» по другим основаниям, помимо вексельного обязательства, равно как и не представлено сведений о выдаче ответчиком других векселей, кроме спорных векселей от 06.12.2006, суд считает, что представленными документами бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика подтверждается наличие вексельного обязательства по векселям, предъявленным истцом по данному иску.

Суд считает так же подлежащим отклонению довод ответчика о недействительности сделки по выдаче спорных векселей по признаку нарушения правил совершения сделок с заинтересованностью по основанию совпадения в одном лице руководителей организации-должника и организации-кредитора.

По смыслу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 1 статьи 84 Закона «Об акционерных обществах», и также - пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" - сделка с заинтересованностью является оспоримой сделкой, недействительность которой должна быть установлена судом по иску заинтересованной стороны.

Ответчиком не представлено сведений о наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки по выдаче спорных векселей недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Кроме того, согласно правовой позиции Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, выраженной в упомянутых постановлениях от 7.11.2023 по делу №А61-5397/2022, от 07.06.2024 по делу №А61-2418/2023, от 30.05.2024 по делу №А61-2419/2023, ежегодное утверждение общим собранием акционеров и советом директоров акционерного общества бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, содержащей сведения о возникновении обязательств по спорным векселям, свидетельствует об одобрении сделки акционерным обществом.

Таким образом, факт одобрения сделки по выдаче спорных векселей со стороны ответчика подтверждается не только неоднократным отражением кредиторской задолженности по ним в регистрах бухгалтерского учета векселедателя, но и принятием этих векселей в качестве ценных бумаг от имени кредитора лицом, имевшим право действовать от имени ответчика без доверенности.

Как указано в абзаце третьем пункта 13 Постановления № 33/14, при рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Применение термина «индоссант» в отношении лица, принимающего вексель, не противоречит нормативным актам, регулирующим вексельный оборот. Так, в Положении о переводном и простом векселе все лица, получающие и передающие вексель посредством индоссирования, именуются индоссантами.

Кроме того, согласно пункту 7 Постановления № 33/14 судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом.

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать:

- наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

- простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

- указание срока платежа;

- указание места, в котором должен быть совершен платеж;

- наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

- указание даты и места составления векселя;

- подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Все перечисленные реквизиты спорные векселя содержат.

Согласно пункту 7 Постановления № 33/14 право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Согласно пункту 9 Постановления № 33/14 в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Данные условия так же соблюдены при оформлении спорных векселей.

Таким образом, суд не нашел оснований для признания спорных векселей недействительными, доказательств совершения платежа по ним также не представлено.

Досудебный порядок разрешения споров истцом соблюден путем направления ответчику претензии.

На основании вышеизложенного, суд считает требование истца правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина по иску составляет 171 634 рублей.

Истцу, при подаче иска была предоставлено отсрочка в уплате госпошлины.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в доход бюджета Российской Федерации следует взыскать 171 634 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Акционерного общества «Ардонмежрайгаз» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 сумму задолженности по простым векселям № 236, № 237, № 238, № 239, № 240 от 06.12.2006 в размере 29 726 729,57 рублей.

Взыскать с Акционерного общества «Ардонмежрайгаз» в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 171 634 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.



Судья Баскаева Т.С.