Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А83-20149/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20149/2020
11 апреля 2023 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ», обществу с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ», ФИО4, ФИО6 о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография», Совет Министров Республики Крым, Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым, ПАО «РНКБ», Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Министерства экономического развития Республики Крым, конкурсного управляющего ФИО5,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аперто Крым», обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юг», ФИО4, ФИО6 о признании недействительным соглашение о внесение участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставной капитал ООО «Аперто Крым» от 26.08.2020 и применении недействительности сделки в виде обязания ООО «Аперто Крым» возвратить в собственность ООО «Капитал Юг» следующее имущество:

- нежилое здание – типография, общей площадью 1372,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1742;

- нежилое здание – проходная, общей площадью 9,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1735;

- нежилое здание – основное, общей площадью 69,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1733;

- нежилое здание – столовая, общей площадью 70,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1734;

- нежилое здание – склад, общей площадью 187,0 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1745;

- нежилое здание – сарай, общей площадью 166,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1747;

- нежилое здание – мастерская, общей площадью 47,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1732;

- сооружение – погреб, общей площадью 18,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1813;

- земельный участок с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

05.07.2022 в адрес суда от истцов поступило заявление об уточнении заявленных исковых требований, которые приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, рассмотрение дела продолжено с учетом принятых уточнений.

03.04.2023 в адрес суда от представителя ФИО6 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью личной явки последнего в судебное заседание, назначенное на 04.04.2023.

Исследовав поступившее ходатайство, суд определил отказать в его удовлетворении, ввиду необоснованности причин необходимости личной явки ФИО6 в судебное заседание, при наличии законного представителя, которым и было направлено в суд вышеуказанное ходатайство об отложении судебного заседания. Заявителем также не указано на необходимость предоставления дополнительных доказательств к следующему судебному заседанию или иных оснований, препятствующих рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Кроме того, истцами было заявлено об истребовании у ФИО6 доказательств по делу, а именно: доказательств оплаты ФИО6 своей доли в уставном капитале ООО «АПЕРТО «КРЫМ», а также доказательств приобретениями ФИО6 в собственность (правоустанавливающие документы на движимое имущество - договоры или иные документы, на основании которых возникло право собственности), доказательства оплаты ФИО6 приобретенного в собственность движимого имущества, перечисленного в протоколе № 01 Общего собрания учредителей ООО АПЕРТО КРЫМ от 11.08.2020, а именно:

- томограф магнитно-резонансный GE 1.5Т BR1VO MR (RU9681MR01);

- томограф рентгеновский компьютерный GE BrightSpeed (RU9681CT01);

- система рентгенографическая GE BRIVO DR-F с принадлежностями (RU9681RX01);

- аппарат рентгеновский GE DIGITAL MOBILE OPTIMA с принадлежностями (RU9681RX02);

- аппарат рентгеновский передвижной цифровой С-образной дугой GE ОЕС FLUOROSTAR с принадлежностями (RU 9681ММ01);

- система ультразвуковая диагностическая медицинская GE Logiq Р6 с принадлежностями (RU9681US01);

- система ультразвуковая Philips Affiniti с принадлежностями в варианте исполнения Affiniti 70 DS.

Изучив указанное ходатайство, а также возражения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии основания для его удовлетворения, ввиду необоснованности данного ходатайства, заявителем в должной степени не обоснована необходимость и значимость получения указанных доказательств в контексте рассмотрения настоящего дела.

Суд в порядке статьи 41 АПК РФ приобщил поступившие документы к материалам дела.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 04.04.2023 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства и пояснения, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником Общества с ограниченно ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале общества размером 1,18 процента номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 коп.

Акционерное общество «ЕВПАТОРИЙСКАЯ ГОРОДКАЯ ТИПОГРАФИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), является участником Общества с ограниченно ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» с долей в уставном капитале общества размером 31,88 процента номинальной стоимостью 26 895 000 (Двадцать шесть миллионов восемьсот девяносто пять) рублей 00 коп., до с долей в уставном капитале общества размером 31,88 процента номинальной стоимостью 26 895 000 (Двадцать шесть миллионов восемьсот девяносто пять) рублей 00 коп.

В свою очередь ФИО3 являлся членом Наблюдательного совета и акционером Акционерного общества «ЕВПАТОРИЙСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТИПОГРАФИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), владевший обыкновенными акциями общества в количестве 307 751 (Триста семь тысяч семьсот пятьдесят одной) шт., составлявшим 56,6235 процента уставного капитала общества, а также является участником Общества с ограниченной ответственностью «ЕВПАТОРИЙСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТИПОГРАФИЯ» (ИНН <***> ОГРН <***>) с долей в уставном капитале общества в размере 56.6235 процента номинальной стоимостью 230 813 руб. 25 коп.

Как установлено судом и следует из материалов дела, уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» был увеличен за счет вклада третьего лица – Акционерного общества «ЕВПАТОРИЙСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТИПОГРАФИЯ» (сокращенное наименование – АО «ЕГТ»), принятого в Общество с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» в неденежной форме оценочной стоимостью в размере 34 500 000 (Тридцать четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 коп.

С этой целью 20 декабря 2019 года Акционерное общество «ЕВПАТОРИЙСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТИПОГРАФИЯ» на основании соглашения о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» от 25 декабря 2019 года передало в качестве взноса в уставный капитал Общества с ограниченно ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» нижеперечисленное недвижимое имущества и имущественные права:

- нежилое здание – типография, общей площадью 1372,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1742;

- нежилое здание – проходная, общей площадью 9,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1735;

- нежилое здание – основное, общей площадью 69,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1733;

- нежилое здание – столовая, общей площадью 70,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1734;

- нежилое здание – склад, общей площадью 187,0 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1745;

- нежилое здание – сарай, общей площадью 166,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1747;

- нежилое здание – мастерская, общей площадью 47,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1732;

- сооружение – погреб, общей площадью 18,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1813;

- права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 155-п от 23.11.2018 г., заключенному с Департаментом имущественных и земельных отношений администрации города Евпатория Республики Крым (арендодатель) в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Право собственности на нежилые здания, сооружение, а также право аренды в отношении земельного участка были зарегистрированы за ООО «КАПИТАЛ ЮГ» Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

26 августа 2020 года Общество с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» на основании соглашения о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью от 26 августа 2020 года передало в качестве взноса в уставный капитал Общества с ограниченно ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано 25.08.2020 регионе Республика Крым по юридическому адресу: 297406, <...>) нижеперечисленное недвижимое имущества и имущественные права:

- нежилое здание – типография, общей площадью 1372,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1742;

- нежилое здание – проходная, общей площадью 9,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1735;

- нежилое здание – основное, общей площадью 69,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1733;

- нежилое здание – столовая, общей площадью 70,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1734;

- нежилое здание – склад, общей площадью 187,0 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1745;

- нежилое здание – сарай, общей площадью 166,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1747;

- нежилое здание – мастерская, общей площадью 47,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1732;

- сооружение – погреб, общей площадью 18,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1813;

- права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 155-п от 23.11.2018 г., заключенному с Департаментом имущественных и земельных отношений администрации города Евпатория Республики Крым (арендодатель) в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Право собственности на нежилые здания, сооружение, а также право аренды в отношении земельного участка были зарегистрированы за ООО «АПЕРТО КРЫМ» Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

В результате указанной сделки была сформирована и оплачена доля ООО «КАПИТАЛ ЮГ» в уставном капитале ООО «АПЕРТО КРЫМ» в размере 23,41 процента номинальной стоимостью 34 647 696 (Тридцать четыре миллиона шестьсот сорок семь тысяч шестьсот девяносто шесть) руб. 00 коп. Доля второго участника ООО «АПЕРТО КРЫМ» в размере 76,59 процента номинальной стоимостью 113 352 304 (Сто тринадцать миллионов триста пятьдесят две тысячи триста четыре) руб. 00 коп. была сформирована за счет неденежного вклада в виде движимого имущества второго участника ООО «АПЕРТО КРЫМ» ФИО6.

Истцы, считая, что соглашение о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» от 26 августа 2020 года, заключенное Обществом с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ», в лице генерального директора ФИО4, и Обществом с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ», в лице директора ФИО6, является сделкой, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а также недействительными (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ сделкой, при совершении которой было допущено злоупотребление правом, обратились с настоящим исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, выслушав пояснения сторон, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, в частности, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя юрлица или действующего от имени юрлица без доверенности органа юрлица и контрагента в ущерб интересам представляемого. Ущерб может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, в утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 65.3 ГК члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в части 2 статьи 174 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу о наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с пунктом 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

При этом Президиумом Верховного Суда РФ отметил, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Ущерб интересам ООО «КАПИТАЛ ЮГ» и участникам ООО «КАПИТАЛ ЮГ» ФИО2 и АО «ЕГТ» (в том числе ФИО3) заключается в том, что в уставной капитал ООО «АПЕРТО КРЫМ» было внесено недвижимое имущество, которое составляло все основные средства общества, являлось единственным в производственной деятельности общества.

Как указали истцы, ранее, при внесении имущества АО «ЕГТ» в уставной капитал ООО «КАПИТАЛ ЮГ», предполагалась концепция по развитию бизнеса по печатной и полиграфической деятельности в формате деятельности дочернего (зависимого) общества – ООО «КАПИТАЛ ЮГ» за счет основных средств, внесенных АО «ЕГТ». В силу изложенного ООО «КАПИТАЛ ЮГ» фактически лишилось и основных средств, и контроля над единственным и дорогостоящим активом, приобретя долю в уставном капитале ООО «АПЕРТО КРЫМ» менее 25 процентов, то есть менее «блокирующего пакета», за счет неправомерных действий участника и генерального директора ФИО4, чем был причинен явный ущерб, о чем последний не мог не знать. С учетом изложенного, экономический смысл в сделке отсутствовал.

Суд приходит к выводу, что при таких обстоятельствах, наличие явного ущерба для другой стороны сделки в лице директора и участника ООО «АПЕРТО КРЫМ» ФИО6 не могло не быть очевидным.

Более того, как было заявлено истцами, ответчики ФИО6 и ФИО4 состоят в отношениях родства (свойства), поскольку последний состоит в зарегистрированном браке с ФИО7 (девичья фамилия – ФИО8), приходящейся ФИО6 дочерью, указанный факт сторонами по делу не оспорен.

С учетом указанного, следует вывод о том, что действия ФИО6 и ФИО4 не обусловлены логикой рыночных отношений, носят согласованный характер, обусловлены общими имущественными интересами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 87-88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из исследуемых обстоятельств дела следует, что Соглашение о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» от 26 августа 2020 года фактически привело к выводу активов из ООО «КАПИТАЛ ЮГ» под контроль ФИО6 через контролируемое им ООО «АПЕРТО КРЫМ» посредством сформированной доли в размере 76,59%, а также занимаемую им должность единоличного исполнительного органа общества.

В результате вышеуказанной цепочки сделок, ФИО6 не утратил фактического контроля над своим имуществом, за счет которого была сформирована доля в уставном капитале ООО «КАПИТАЛ ЮГ», но также приобрел фактический контроль над спорным имуществом ООО «КАПИТАЛ ЮГ».

Отчуждение имущества, необходимого организации для выполнения уставных задач, в результате которого она утратила возможность использовать закрепленное за ним имущество по целевому назначению свидетельствует о недобросовестном поведении приобретателя (злоупотреблении правом).

Из части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что не допускаются действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4 (Судебная коллегия по гражданским делам) под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов).

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 29.03.2016 N 83-КГ16-2 (Судебная коллегия по гражданским делам) по смыслу п. п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценив в совокупности представленные сторонами пояснения и доказательства, исследовав материалы дела, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о доказанности оснований для признания недействительным соглашения о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал ООО «АПЕРТО КРЫМ» от 26 августа 2020 года, и, соответственно, наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как установлено судом, истцами была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается квитанцией №1348 от 23.11.2020.

В связи с удовлетворением заявленных исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся судом на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковое заявление ФИО2, ФИО3 в полном объеме.

Признать недействительным Соглашение о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» от 26 августа 2020 года, заключенное Обществом с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ», в лице директора ФИО6, и Обществом с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ», в лице генерального директора ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки – соглашения о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» от 26 августа 2020 года, заключенное Обществом с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» и Обществом с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ», обязать Общество с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» нижеперечисленное недвижимое имущества и имущественные права:

нежилое здание – типография, общей площадью 1372,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1742;

нежилое здание – проходная, общей площадью 9,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1735;

нежилое здание – основное, общей площадью 69,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1733;

нежилое здание – столовая, общей площадью 70,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1734;

нежилое здание – склад, общей площадью 187,0 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1745;

нежилое здание – сарай, общей площадью 166,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1747;

нежилое здание – мастерская, общей площадью 47,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1732;

сооружение – погреб, общей площадью 18,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:18:010141:1813;

права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 155-п от 23.11.2018 г., заключенному с Департаментом имущественных и земельных отношений администрации города Евпатория Республики Крым (арендодатель) в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПЕРТО КРЫМ» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 рублей.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян