Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А65-13269/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-13269/2023


Дата принятия решения – 18 апреля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Генезис", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО1,

- ФИО2,

о взыскании 5 069 708 руб. неосновательного обогащения и 79 170 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты неосновательного обогащения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Генезис", г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", г.Казань о взыскании 5 069 708 руб. долга и 79 170 руб. 78 коп. процентов, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО1 и ФИО2.

Истец, ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

В ходе рассмотрения спора, истец исковые требования поддержал, представил дополнительные документы. Заявил ходатайство об увеличении цены иска, указав, что просит взыскать также 79 170 руб. 78 коп. процентов, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга. Истец указывает на банкротство гражданина ФИО3 по делу №А65-1874/2020. Заявил ходатайство об истребовании доказательств. Заявил об уточнении предмета иска, указав, что просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 5 069 708 руб. с назначением платежа об оплате по договору об оказании услуг №2 рот 11.09.2021 и №38/21 от 10.09.2021. Истец также пояснил, что денежные средства безосновательно перечислись ответчику – ООО «Бриз», в котором единственным участником и директором является ФИО2 – гражданская супруга ФИО1, то есть, фактически, аффилированному лицу.

Ходатайство истца от 19.07.2023 об увеличении исковых требований в виде требования о признании недействительным сделки по перечислению истцом ответчику 5 69 708 руб. в силу статьи 49 АПК РФ принятию не подлежит, как являющееся самостоятельным (новым) требованием, которое первоначально в просительной части не заявлялось. Требование о взыскании процентов, как указанное первоначально в просительной части иска, принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Судом 28.07.2023 и 12.09.2023 были вынесены определения об истребвоании доказательств по делу:

- у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Республике Татарстан книги продаж по правоотношениям указанных юридических лиц в рамках договоров оказания услуг №2 от 11.09.2021 и №38/21 от 10.09.2021 ООО «Генезис», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО "Бриз", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>). Во исполнение определения суда налоговой службой представлены сведения о том, что у ООО «Бриз» отсутствуют Книги покупок Книги продав ввиду применения упрощенной системы налогообложения. В течение 2022 года на расчетный счет ООО «Бриз» поступило 1 644 221 руб. от ООО «Генезис», в 2021 - 469 100 руб.; в течение 2022 года с расчетного счета ООО «Бриз» на расчетный счет ООО «Генезис» перечислено 296 720 руб., в 2021 – 28 000 руб.;

- у Акционерного общества «Райффайзенбанк», г.Москва – банковскую выписку о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Генезис», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в разрезе контрагента ООО "Бриз", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 10.09.2021 по 07.12.2021 (в настоящее время банковский счет закрыт). Во исполнение определения суда 01.09.2023 Банком представлен диск с истребованной судом информацией.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 по делу №А65-1874/2022 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «КонКор», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО4, и в отношении ФИО1, (ИНН <***>, СНИЛС <***>), ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г.Азнакаево Республика Татарстан, введена процедура банкротства реструктуризация долгов.

Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Правосознание» (почтовый адрес финансового управляющего: 400006, Волгоград, ул. Дзержинского, д. 22, офис 1007).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022 по делу №А65-1874/2022 ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г.Азнакаево Республика Татарстан, признан несостоятельным (банкротом), и введена процедура реализации его имущества сроком до 20 марта 2023 года.

Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (почтовый адрес финансового управляющего: 420111, <...>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2023 по делу №А65-1874/2022 финансовым управляющим должника утверждена ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управлении».

Исковые требования мотивированы тем, что на основании решения учредителя ООО «Генезис» №1 от 31.05.2021 директором указанного общества являлся ФИО1.

Решением единственного участника ООО «Генезис» от 01.03.2023 ФИО7 – финансовым управляющим единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Генезис» - ФИО1, принято решение об освобождении ФИО1 от занимаемой должности директора ООО «Генезис» с 01.03.2023 и о назначении ФИО7 директором ООО «Генезис» с 02.03.2023.

В период деятельности истца в адрес ответчика было перечислено 5 133 808 рубля с назначением платежа:

- оплата по договору оказания услуг №2 от 11.09.2021 НДС не облагается;

- оплата по договору 38/21 от 10.09.2021, НДС не облагается.

От ответчика в адрес истца поступило 306 720 руб. – согласно тексту искового заявления.

Бывшим директором ООО «Генезис» документов, подтверждающих правомерность перечисления денежных средств ответчику, не представлено. Оснований для перечисления денежных средств ответчику по сведениям финансового управляющего – директора общества с ограниченной ответственностью «Генезис» не имеется. Считает, что сделки по перечислению денежных средств ответчику являются ничтожными.

Направленные истцом в адрес ответчика претензии оставлены без исполнения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика 5 069 708 руб. неосновательного обогащения, 79 170 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18 марта 2023 года по день фактической уплаты денежной суммы в размере 5 069 708 руб., исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Истец также указал, что директором и единственным участником ответчика – ООО «Бриз» является ФИО2, которая, по сведениям истца, также приходится гражданской супругой ФИО1, то есть аффилированным лицом по отношению к бывшему директору ФИО1

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В пункте 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Финансовый управляющий, осуществляя права участника общества, принадлежащие должнику, имеет право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такого общества.

При этом, соответствующее решение управляющего, непосредственно затрагивающее интересы гражданина, не должно порождать сомнений в том, что управление принадлежащим должнику активом будет осуществлять независимое лицо.

Решением единственного участника ООО «Генезис» от 01.03.2023 ФИО7 – финансовым управляющим единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Генезис» - ФИО1, принято решение об освобождении ФИО1 от занимаемой должности директора ООО «Генезис» с 01.03.2023 и о назначении ФИО7 директором ООО «Генезис» с 02.03.2023.

Арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Основной задачей финансового управляющего имуществом должника является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов в кратчайшие сроки.

Назначив себя руководителем общества ООО «Генезис» финансовый управляющий обратилась с рассматриваемым иском. Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к следующему.

В обоснование заявленных требований истцом представлены выписки из Публичного акционерного общества «Росбанк», истребованы из Акционерного общества «Райффайзенбанк» по движению денежных средств на расчетном счете истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По иску о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума N 11524/12 от 29.01.2013, по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В то же время, заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения на основании выписок, платежных документов, в которых в качестве назначения платежа указаны конкретные сделки, документы-основания возникновения между сторонами правоотношений, конкурсный управляющий должника должен представить суду, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне.

Финансовый управляющий должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также об "ошибочности" перечисленных денежных средств, о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, в том числе в целях создания предпосылок вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

В рассматриваемом случае требование о взыскании с ответчика задолженности в размере 5 069 708 руб., мотивировано тем, что документы, подтверждающие выполнение ответчиком для истца работ, оказание услуг, либо поставку товарно-материальных ценностей, отсутствуют в распоряжении финансового управляющего должника, денежные средства ответчиком не возвращены. То есть по существу истец указывает на неосновательность получения и удержания ответчиком указанной спорной суммы денежных средств.

В данном случае из представленных банковских выписок усматривается, что основанием платежей являлись конкретные правоотношения – оплата по договору оказания услуг №2 от 11.09.2021 НДС не облагается; оплата по договору 38/21 от 10.09.2021, НДС не облагается.

Спорные платежи были совершены истцом многократно, с указанием конкретного назначения платежа, с указанием на договоры, на основании которых спорные платежи были произведены. Истцом была произведена оплата по факту оказания услуг по названным договорам, а не предоплата в счет будущего оказания услуг.

В материалы дела истцом и финансовым управляющим ФИО1 не представлены надлежащие доказательства того, что обстоятельства, указанные в назначении платежа, таковыми не являются, а денежные средства перечислены ошибочно.

Доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне, финансовым управляющим, назначившим себя директором общества, в материалы дела также представлены не были.

Названные договоры и доказательства возврата денежных средств в материалы дела представлены не были, равно как и не были представлены доказательства того, что спорная денежная сумма не была перечислена ответчику во исполнение соответствующих обязательств по договорам оказания услуг.

Спорные платежи производились систематически, с относительно небольшим промежутком времени и с указанием разного назначения платежей. При этом, как в момент произведения спорных платежей, так и непосредственно после их совершения вплоть до момента направления финансовым управляющим истца в адрес ответчика претензии, у истца не возникало возражений относительно неосновательности получения ответчиком спорных денежных средств.

В силу изложенного суд приходит к выводу, что спорные платежи имели место на основании соответствующего гражданско-правового обязательства, отраженного в назначении платежа, в силу чего спорные правоотношения не могут быть квалифицированы судом как возникшие вследствие неосновательного обогащения ответчика.

Отсутствие возражений со стороны ответчика относительно заявленных требований по смыслу части 3.1. статьи 70 АПК РФ в ее нормативном единстве с частью 1 статьи 65 АПК РФ не снимает с истца обязанности по доказыванию тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований, тогда как такие обстоятельства истцом не доказаны.

Истцом указано, что у него отсутствуют договоры, ссылка на которые имеется в платежных поручениях, подтверждающие основание возникновения задолженности, и первичная документация к указанным договорам.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют об отсутствии реальности спорных хозяйственных операций.

Доказательства того, что оплаченные истцом услуги ответчиком фактически не оказывались, истцом суду не представлены.

Непередача финансовому управляющему полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность должника в период спорных оплат, в силу норм статей 48, 50, 53 ГК РФ не может возлагать риск таких действий единоличного исполнительного органа истца на ответчика.

Доводы истца относительно мнимого и притворного характера сделок отклонены судом за недоказанностью истцом данных обстоятельств допустимыми и достоверными доказательствами, а также в силу того, что предметом заявленного иска является требование о взыскании неосновательного обогащения, а не требование об оспаривании сделок должника.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие исковые требования, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Суд приходит к выводу, что истец не доказал наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Генезис", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 48 349 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова