Постановление от 25 июля 2019 г. по делу № А65-24096/2017

364/2019-32520(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-38174/2018

Дело № А65-24096/2017
г. Казань
25 июля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р., при участии: Сафина Р.Ш. – лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфонбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Бахараевой А.В., доверенность от 03.12.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должником Рогожкиной Елены Александровны


на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 (судья Нафиев И.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу № А65-24096/2017

по заявлению финансового управляющего должником Рогожкиной Елены Александровны об оспаривании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» Мусина Роберта Ренатовича от 09.07.2018 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» и применении последствий недействительности сделки, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мусина Роберта Ренатовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 Мусин Роберт Ренатович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Рогожкина Елена Александровна.

Финансовый управляющий должником Рогожкина Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» (далее – ООО «МР Холдинг») Мусина Роберта Ренатовича от 09.07.2018 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» и применении последствий недействительности решения от 09.07.2018 о ликвидации ООО «МР Холдинг» в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи № 2181690986882 от 17.07.2018 о ликвидации ООО «МР Холдинг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, в удовлетворении


заявления о признании недействительным решения от 09.07.2018 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения спора судебными актами, финансовый управляющий должником Рогожкина Елена Александровна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований в полном объеме. Считает необоснованными выводы судебных инстанций о том, что принятие решения о ликвидации ООО «МР Холдинг» не ведет к нарушению прав кредиторов должника. Полагает, что принятии оспариваемого решения усматривается злоупотребление правом, так как указанные действия были совершены с целью причинения вреда кредиторам и уменьшения конкурсной массы в деле о банкротстве Мусина Роберта Ренатовича.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено, что Мусин Роберт Ренатович является единственным учредителем ООО «МР Холдинг», о чем 13.03.2013 в ЕГРЮЛ была внесена запись, содержащая указанные сведения, номинальная стоимость доли Мусина Р.Р. составляла 500 000 руб.

Единственным участником ООО «МР Холдинг» Мусиным Р.Р. было принято решение от 09.07.2018 о ликвидации ООО «МР Холдинг», о чем


было опубликовано сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» от 01.08.2018 № 30 (695) часть 1.

В обосновании заявления о признании недействительным решения от 09.07.2018 о ликвидации ООО «МР Холдинг», финансовый управляющий должником ссылалась на то, что решение о ликвидации ООО «МР Холдинг» было принято должником с целью укрытия имущества должника и вывода денежных средств через подконтрольное общество путем удовлетворения фиктивной задолженности по требованиям дружественных кредиторов; при этом нарушаются права кредиторов Мусина Р.Р., которые обоснованно рассчитывали на получение денежных средств вырученных от продажи доли в уставном капитале ООО «МР Холдинг». Также полагала, что в нарушении требований пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка совершена без согласия финансового управляющего.

Отказывая в удовлетворения заявления о признании указанного решения от 09.07.2018 о ликвидации ООО «МР Холдинг» недействительным, судебные инстанции, исходя из анализа представленных в материалы дела финансовым управляющим и ответчиком отчетов об оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ООО «МР Холдинг», инвентаризационных описей основных средств ООО «МР Холдинг», акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами, сопоставление данных с реестром требований кредиторов, пришли к выводу об обоснованности решения учредителя Мусина Р.Р. о ликвидации ООО «МР Холдинг» и об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

При этом судебные инстанции обратили внимание, что у Мусина Р.Р. существовала обязанность принятия этого решения в целях недопущения усугубления финансового положения ООО «МР Холдинг» и нанесения


имущественного вреда кредиторам данного юридического лица, находящегося в предбанкротном состоянии.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признании недействительным решения от 09.07.2018 на основании следующего.

В силу положений пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок: по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно части 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный


государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Следовательно, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию, при соблюдении обязанности по уведомлению компетентного государственного органа о принятии данного решения. Принятие решения о ликвидации общества не ведет к отчуждению доли участника в уставном капитале этого общества, напротив, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

В соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Учитывая вышеизложенные нормы права, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемое решение от 09.07.2018 о ликвидации ООО «МР Холдинг» не подпадает под действие пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и не требовало получения согласия финансового управляющего.

Судебными инстанциями также обоснованно отклонен довод финансового управляющего должником о принятии оспариваемого решения со злоупотреблением правом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с


противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Право участников общества на принятие общим собранием решения о его ликвидации предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, следовательно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом.

В ходе рассмотрения спора судебными инстанциями установлено отсутствие у ООО «МР Холдинг» активов достаточных для погашения обязательств всех кредиторов общества.

Доказательств, подтверждающих ликвидность доли Мусина Р.Р., а соответственно и причинение вреда его кредиторам финансовым управляющим должника в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворения заявления финансового управляющего должником о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» Мусина Роберта Ренатовича от 09.07.2018 о ликвидации ООО «МР Холдинг» и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено.


Переоценка исследованных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию арбитражного суда округа.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу № А65-24096/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи Е.В. Богданова

В.Р. Гильмутдинов