Решение от 21 ноября 2018 г. по делу № А56-60179/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60179/2018
21 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Уни Дент Медиа"

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания

при участии

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 24.04.2018;

- от ответчика: представители Штабная Е.В., доверенность от 12.12.2017, ФИО4, доверенность от 31.07.2018;

- от третьего лица: представитель ФИО5, доверенность от 17.04.2018;

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уни Дент Медиа" (далее – Общество):

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 05.02.2018 о регистрации новой редакции устава;

о, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении записи за ГРН 2187847773232 и об обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи.

Определением от 20.08.2018 судебное разбирательство отложено на 12.11.2018 в связи с привлечением к участию в деле в статусе ответчика Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее регистрирующий орган).

В судебном заседании Обществом приобщены к материалам дела дополнительные документы в обоснование возражений.

Согласно материалам дела, в обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что она является участником Общества, обладающим 1/3 долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 4 000 рублей.

10.03.2018 истцу стало известно о проведении 05.02.2018 внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня - утверждение новой редакции устава ООО "УНИ ДЕНТ МЕДИА", что подтверждается письмом ООО "УНИ ДЕНТ МЕДИА" от 06.03.2018.

Копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 05.02.2018 была приложена к указанному выше письму от 06.03.2018.

Внеочередное общее собрание участников Общества было проведено с нарушением статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), поскольку уведомление о созыве внеочередного общего собрания было подписано неуполномоченным лицом, индивидуальным предпринимателем ФИО6, по этой причине участник Общества истец не прибыл для участия в созываемом собрании.

05.02.2018 решением внеочередного общего собрания участников Общества была принята новая редакция устава, изменившая ранее установленный в Обществе порядок управления.

Принятием новой редакции устава Общества по инициативе неуполномоченного лица, по мнению истца, существенным образом нарушаются права как участника Общества на участие в управлении указанным обществом, гарантированные статьей 8 Закона об ООО.

21.02.2018 на основании заявления Общества, представившего в качестве подтверждения своих требований протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 05.02.2018, была внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2187847773232) о регистрации новой редакции Устава ООО "УНИ ДЕНТ МЕДИА".

Участник Общества, не принимавший участие в общем собрании, согласно пункту 4 статьи 43 Закона об ООО, вправе обжаловать такое решение собрания в течение 2-х (двух) месяцев с момента, когда узнал о принятом решении.

Общество с заявленными требования не согласилось, отметив следующее.

05.06.2014 общим собранием участников Общества единогласно (ФИО7., ФИО2, ФИО8) было принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО9, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, о назначении управляющим общества ФИО6 и об утверждении условий договора с управляющим.

Во исполнение указанного решения между ООО «Уни Дент медиа» в лице участника ФИО7. и индивидуальным предпринимателем ФИО6 был заключен договор от 05.06.2014 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.

Пунктом 8.1. договора предусмотрен срок его действия - 3 года с момента подписания договора, то есть до 05.06.2017.

23.06.2014 сведения об управляющем Общества - индивидуальном предпринимателе ФИО6 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 7147847312034).

31.07.2017 общим собранием участников Общества, большинством голосов - 2/3 (ФИО7., ФИО8) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему - индивидуальному предпринимателю ФИО6 и утверждении условий договора с управляющим.

Во исполнение указанного договора между ООО «Уни Дент медиа» в лице участника ФИО7. и индивидуальным предпринимателем ФИО6 был заключен договор от 01.08.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации сроком на 3 года.

В силу статьи 42 Закона об ООО общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом по смыслу подпункта 4 пункта 2 статьи 33, статей 40, 42 Закона об ООО исполнение лицом обязанностей единоличного исполнительного органа после истечения срока его полномочий относится исключительно к компетенции общего собрания участников общества, и истечение срока таких полномочий не влечет их прекращение.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2).

Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Уни Дент медиа» 05.02.2018, подписанное управляющим - ИП ФИО6 (л.д. 6, т. 1), с приложением проекта новой редакции устава общества было направлено в адрес ФИО2 29.12.2017 (опись вложения в РПО от 29.12.2017, кассовый чек ФГУП «Почта России» от 29.12.2017) и получено адресатом 09.01.2018.

Голосование ФИО2, владеющей 1/3 доли в уставном капитале ООО «Уни Дент медиа» не могло повлиять на результаты голосования, учитывая что решение общего собрания участников общества от 05.02.2018 было принято участниками, владеющими 2/3 долями в уставном капитале общества.

ФИО2 также не представила доказательств наличия каких-либо нарушений при созыве и проведении спорного собрания и, что принятое решение повлекло причинение ей убытков.

Довод ФИО2 о том, что она узнала о решении общего собрания участников ООО «Уни Дент медиа» от 05.02.2018 только 10.03.2018, не соответствует действительности.

ФИО2 ознакомилась с указанным решением 26.02.2018, что подтверждается пунктом 10 ее расписки от 26.02.2018, в связи с чем срок подачи в суд заявления об оспаривании решения истек 26.04.2018.

Исковое заявление ФИО2 было направлено в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области только 04.05.2018, то есть с пропуском установленного срока (конверт - л.д. 30, т. 1; опись вложения в ценное письмо - между л.д. 25, 26, т.1, распечатка с официального сайта ФГУП «Почта России» от 10.08.2018).

Общество заявляет о применении пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В данном случае пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО установлен сокращенный срок исковой давности - 2 месяца.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив доводы сторон, представленные доказательства, фактические обстоятельства, существовавшие по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Истец является участником Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и сторонами не оспорено.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 05.02.2018, собранием в составе: ФИО7, ФИО8, каждому из которых принадлежала 1/3 доля в уставном капитале, принято решение утвердить Устав Общества в новой редакции.

Регистрирующим органом на основании представленного пакета документов принято решение о государственной регистрации вносимых изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2187847773232.

Необоснованным и противоречащим фактическим обстоятельствам является довод Истец о недействительности принятого решения на том основании, что уведомление о его созыве направлено было от имени Общества неуполномоченным лицом, поскольку согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ФИО6 является Управляющим Общества, с полномочиями лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, с 23.06.2014.

Указанная информация являлась общедоступной.

Обществом заявлено о применении исковой давности.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

В рассматриваемом случае суд полагает обоснованным довод Общества о пропуске срока исковой давности; поскольку Истец не оспаривает получение уведомления о проведении общего собрания, о принятии решения он должен был узнать не позднее даты собрания, в то время как иск направлен в суд почтой 04.05.2018.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае голосование Истца не могло повлиять на принятие решения; доказательств наличия существенных нарушений и причинения убытков в дело не представлено.

Признаются обоснованными доводы Общества о направлении уведомления о проведении общего собрания уполномоченным лицом, а именно Управляющим - ИП ФИО6, действовавшей на основании соответствующего решения общего собрания и договора. Иных оснований недействительности решения Истцом не приведено, а данные доводы не опровергнуты.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.