Решение от 30 августа 2023 г. по делу № А29-4469/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4469/2023
30 августа 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 года, полный текст решения изготовлен 30 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Бартель Е.В. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании 15.08.2023, 22.08.2023 дело

по иску ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности договора,

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 14.03.2023 (до и после перерыва)

установил:

ФИО6 (далее – ФИО6, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком», Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2) о признании договора оказания услуг № 1 от 22.04.2021, заключенного между ООО «Медком» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительным и применении последствий признания договора оказания услуг № 1 от 22.04.2021 недействительным в виде взыскания с ИП Безрука Д.В. в пользу ООО «Медком» денежных средств в сумме 8 500 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.05.2023 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Ответчики и третьи лица отзывы на иск не представили.

Представитель ООО «Медком» в предварительном судебном заседании 07.06.2023 представил в материалы дела и истцу копию договора подряда № 1 от 22.04.2021 с приложениями; подтвердил то обстоятельство, что ФИО2 и ФИО3 состоят в браке.

Истец заявлением от 04.07.2023 уточнил исковые требования в части наименования договора (договор подряда № 1 от 22.04.2021).

От ООО «Медком» поступило ходатайство от 14.08.2023 о приостановлении производства по делу до разрешения обособленного спора в рамках дела №А29-3421/2021 (З-122060/2023) о несостоятельности (банкротстве) Безрука В.А.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях по делу, на исковых требованиях настаивал, относительно ходатайства о приостановлении производства по делу возражал.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы процессуального закона, одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела.

В рамках обособленного спора (З-122060/2023) в деле о несостоятельности (банкротства) гражданина Безрука В.А. (№А29-3421/2021) финансовым управляющим ФИО7 в Арбитражный суд Республики Коми подано заявление о признании недеи?ствительнои? сделки - решения единственного учредителя ООО «Медком» ФИО3 от 15.08.2019 №2 об увеличении уставного капитала до 15 000 руб. за счет вклада ФИО6? М.А. в размере 4 500 руб. 00 коп. и о перераспределении долеи? участия между участниками (ФИО3 в размере 70% номинальнои? стоимости 10 500 руб. и ФИО6? М.А. в размере 30% номинальнои? стоимостью 4 500 руб.), а также о применении последствий недеи?ствительности сделки в виде признания недеи?ствительнои? государственнои? регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменении? в отношении ООО «Медком» от 26.09.2019 №2191121194262 о введении в состав участников ФИО6? М.А., о распределении долеи? участия ООО «Медком» между ФИО3 и ФИО6? М.А., об увеличении уставного капитала до 15000 руб., восстановления доли Безрука В.А. в уставном капитале ООО «Медком» в размере 30 % номинальнои? стоимостью 4 500 руб.

В обоснование заявления ООО «Медком» указывает, что участие ФИО6 в ООО «Медком» носит номинальный характер, в связи с чем, процессуальная правоспособность истца поставлена под сомнение и оспаривается в рамках другого дела.

Вместе с тем, суд считает, что рассмотрение дела А29-3421/2021 (З-122060/2023) не связано с рассмотрением настоящего искового заявления и не препятствует его рассмотрению.

В рамках настоящего дела рассматривается косвенный иск, требование ФИО6 направлено в суд в интересах ООО «Медком», заявлено в целях пресечения нарушения имущественных прав Общества оспариваемой сделкой. Кроме того, на момент рассмотрения настоящего дела статус истца как участника Общества «Медком» является действующим, судебный акт об обратном не принят.

С учетом изложенного, суд отказывает ООО «Медком» в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. 22.08.2023, после которого рассмотрение дела продолжено. Информация о перерыве опубликована на официальном сайте в разделе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, ФИО6 является участником Общества с долей в уставном капитале, равной 30 процентам; вторым участником Общества является ФИО3 (70% доли в уставном капитале).

14.03.2023 ФИО6 в адрес Общества направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.

Письмом от 17.03.2023 истцу частично предоставлены истребуемые документы.

В ответ на запрос Обществом предоставлена выписка по расчетному счету ООО «Медком», открытому в ПАО «Сбербанк», а также предоставлены копии ряда документов.

Исходя из содержания выписки по расчетному счету ООО «Медком», 03.02.2023 в пользу ИП Безрука Д.В. были перечислены денежные средства в сумме 8 500 руб. в счет оплаты услуг, оказанных по договору № 1 от 22.04.2021.

Как следует из искового заявления, истец не был извещен о заключении Обществом спорного договора от 22.04.2021 с ИП Безруком Д.В., тогда как указанная сделка, при наличии заинтересованности между ФИО3 (вторым участником Общества) и Безруком Д.В. (являются супругами), не могла быть совершена без одобрения истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оспариваемый истцом договор подряда № 1 от 22.04.2021 заключен между ИП Безруком Д.В. (подрядчик) и ООО «Медком» (заказчик).

Согласно указанному договору, заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство в установленный договором срок выполнить ремонтно-строительные работы в помещениях заказчика по адресу: <...>, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять выполненные работы и уплатить обусловленную договором цену.

Стоимость работ но договору состоит из суммы цен выполняемых работ в соответствии со Сметой № 1 (приложением №1) к настоящему договору и составляет 49 000 руб. При этом окончательная стоимость работ определяется на основании сумм всех Актов выполненных работ.

Представителем Ответчика в судебном заседании к материалам дела приобщены копии Дополнительного соглашения №1 от 16.12.2022 (на сумму 8 500 руб.) и Приложения №1 от 16.12.2022 к Договору подряда №1 от 22.04.2021, согласно которым общая стоимость работ, выполненных по оспариваемому договору, составила 57 500 руб.

03.02.2023 в счет оплаты услуг, оказанных по договору подряда № 1 от 22.04.2021 в пользу ИП Безрука Д.В. ООО «Медком» были перечислены денежные средства в сумме 8 500 руб.

В дополнительных пояснениях от 04.07.2023 истец указал, что всего за период с 06.06.2022 по 18.04.2023 со ссылкой на указанный договор Обществом перечислено ФИО3 денежных средств на общую сумму 3 080 450 руб.

Из представленных налоговым органом по запросу суда сведений, следует, что учредителями ООО «Медком» являются ФИО3 (с 09.08.2019, доля в уставном капитале общества 70%) и ФИО6 (с 26.09.2019, доля в уставном капитале общества 30%), генеральным директором с 31.03.2023 является ФИО2, до его назначения указанную должность занимала ФИО4 (с 03.03.2021 по 31.03.2023), исполнительным директором с 28.04.2021 является ФИО3

ФИО2 является лицом, заинтересованным по отношению ко второму участнику и исполнительному директору ООО «Медком» - ФИО3, указанные лица состоят в зарегистрированном браке, что подтвердил представитель ответчика в судебном заседании.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора помещение, в отношении которого заключен договор подряда № 1 от 22.04.2021, принадлежало на праве собственности ИП ФИО2 и только на основании заключенного впоследствии договора купли-продажи от 15.07.2021 перешло в собственность ООО «Медком».

Согласно статье 166 (пунктам 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 (пункт 1) ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно второго абзаца пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ввиду наличия брачных (семейных) отношений между Безруком Д.В. и ФИО2, оспариваемый договор является для ООО «Медком» сделкой с заинтересованностью, которая совершена в отсутствие одобрения со стороны незаинтересованного участника Общества (истца).

Доказательства уведомления второго участника Общества ФИО6 о совершении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 174 (пункт 2) Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу, что истцом в достаточной мере обосновано наличие неблагоприятных последствий заключением оспариваемой сделки.

Так, сделка заключена Обществом не в своих интересах, по указанному договору Общество оплачивает работы по ремонту помещения, которое Обществу не принадлежало. Заключение в последующем дополнительных соглашений к указанному договору (после перехода права собственности на него к Обществу) не исключает пороков сделки на момент ее заключения. Доказательств последующего одобрения сделки не представлено.

Согласно статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку ФИО2 по указанной сделке принял на себя обязательство выполнить работы в помещении, которое принадлежало ему самому, в результате применения судом последствий недействительности сделки в виде взыскания перечисленной подрядчику денежной суммы в размере 8 500 рублей, неосновательного обогащения на стороне Общества не возникнет.

В силу изложенного суд применяет последствия недействительности сделки, в пределах заявленных истцом требований, в виде взыскания с ИП Безрука Д.В. в пользу ООО «Медком» денежных средств в сумме 8 500 рублей.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор подряда № 1 от 22.04.2021, заключенный между обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 8 500 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО6 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.



Судья Н.В. Кокошина