Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А41-39694/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва



«28» ноября 2022 года

Дело № А41-39694/22



Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело исковому заявлению

ООО "КРАФТ ГРУПП"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "ПКФ СТАЛЬИНТЕКС ТРЕЙД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 3 599 665 руб. 40 коп.,

при участии в заседании: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ООО "КРАФТ ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ПКФ СТАЛЬИНТЕКС ТРЕЙД" о взыскании долга в размере 1 352 946 руб. 80 коп., пени в размере 2 246 718 руб. 60 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 998 руб., ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного истцом товара в рамках Договора поставки № КГ-379-3-20/11 от 05.03.2020г.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представители ответчика возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили в иске отказать.

Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований, доводов, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

По материалам дела судом установлено, что в соответствии с Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-151643/2020 от 23 марта 2021г. должник ООО «Крафт Групп» (ИНН <***>, 109202, Москва, ул. 1-я Фрезерная, д. 2/1, корп. 2, этаж/5офис/501) было признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), являющийся членом Союза «СРО АУ СЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 191060, <...>, подъезд 6). Данная информация является общедоступной, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru.

Согласно положениям ст. 129 Закона о банкротстве в обязанности конкурсного управляющего входит предъявление к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее погашении.

Согласно анализа документов, имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего между ООО «Крафт Групп» (далее по тексту истец) и ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» (далее по тексту ответчик) 05.03.2020 г. был заключен договор поставки № КГ-379-3-20/П, по условиям которого истец, являясь Поставщиком, обязался передать ответчику, являющемуся Покупателем, в собственность металлопрокат, а Ответчик, в свою очередь, обязался принять его и оплатить.

1.2. - 1.4. указанного договора было предусмотрено, что поставка товара производилась отдельными партиями. Прием-передача товара оформлялась сторонами товарно-транспортной накладной, товарной накладной или УПД. Также Стороны договора договорились, что весь товар, переданный истцом ответчику признается переданным исключительно в рамках указанного договора поставки.

В соответствии с положениями п. 3.4. моментом исполнения обязанности Поставщика/истца по передаче Товара Покупателю/ответчику (дата поставки) признается:

-доставка товара истцом или при выборке (самовывозе) товара ответчиком со склада истца-дата фактической передачи товара ответчику по товарной накладной или УПД;

-при доставке товара транспортной компанией, привлеченной ответчиком - дата фактической передачи товара истцом первому перевозчику, указанному в транспортной накладной или УПД.

С момента исполнения обязанности истца по передаче товара ответчику на него переходит право собственности в отношении Товара и соответственно все риски, связанные с возможной утратой, случайной гибелью или повреждением.

Согласно п. 5.1. указанного договора оплата товара должна была производится на условиях 100% предоплаты, если иное не было предусмотрено соглашением сторон. Ответчик был обязан произвести оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Ввиду неисполнения со стороны бывшего руководства ООО «Крафт Групп» обязанностей по передаче все документации в отношении Общества, конкурсный управляющий проанализировал полученные данные из налогового органа (книга покупок и продаж), кредитных организаций (банковские выписки) и ту часть документов, относящейся к хозяйственной деятельности истца, которую смог обнаружить.

В итоге, анализ вышеуказанных документов позволил истцу установить, что в период с 13.03.2020 г. по 16.03.2020 г. в адрес ответчика было поставлено товара (металлопродукции):


СФ

Сведения о покупателе



Код

№
Дата

ИНН

Наименование

в руб.


01

3563

13.03.2020

<***>

ООО "ПКФ СТАЛЬИНТЕКС ТРЕЙД"

699 825,00


01

3637

16.03.2020

<***>

ООО "ПКФ СТАЛЬИНТЕКС ТРЕЙД"

700 000,00



Отгрузили

1 399 825,00



Оплатили

46 878,20



Долг

1 352 946,80


Исходя из анализа банковских выписок, ответчик оплатил товар лишь частично:


Дата

Контрагент

ИНН

Списания

Поступления

Назначение платежа


19.03.2020

ООО «ПКФ СТАЛЬИНТЕКС ТРЕЙД»

<***>


46 878,20

Оплата за металлопрокат по счету № КГ 000008902 от 19.03.2020г. Сумма 46878-20 В т.ч. НДС (20%.) 7813-03


Таким образом, с учетом общей поставки в адрес ответчика и произведенной им частичной оплаты, задолженность за поставленный вышеуказанный товар составляет 1 352 946,80 руб.

После открытия в отношении истца процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обращался в адрес ответчика с соответствующей претензией (08.09.2021г. исх. КУ-406), однако ответа со стороны ответчика на нее не поступило.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Правоотношения сторон по рассматриваемой сделке купли-продажи регулируются нормами, содержащимися в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими положениями об обязательствах и условиями Договора.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается,

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как указано в п. 5 ст. 454 ГК РФ, договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, к которому положения, предусмотренные общими нормами о купле-продаже товаров, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о договоре поставки.

В п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» обращено внимание судов на то, что квалифицируя правоотношения участников спора, им необходимо исходить из признаков договора поставки, предусмотренных ст. 506 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон либо обозначения способа передачи товара в тексте документа.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений

Возражая против заявленных требований, ответчик указал следующее.

Ответчик признает факт заключения между истцом и ответчиком Договора поставки № КГ-379-3-20/П от 05.03.2020 года и поставку товара Поставщиком в свой адрес, однако, задолженность по этому Договору, как указал ответчик, у него перед истцом отсутствует.

По Договору № КГ-379-3-20/П от 05.03.2020 года в марте 2020 года ООО «Крафт Групп» осуществило поставку товара в адрес ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд», что подтверждается следующими документами:

1 .Универсальный передаточный документ от 16 марта 2020 года (товар на сумму 700 000 рублей)

2.Универсальный передаточный документ от 13 марта 2020 года (товар на сумму 699 825 рублей).

Истец в исковом заявлении признает только факт оплаты ответчиком по договору суммы в размере 46 878,20 рублей и требует взыскания в судебном порядке 1 352 946,8 рублей.

Однако, истец не указывает в исковом заявлении, что в период с марта по май 2020 года ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» осуществляло в адрес ООО «Крафт Групп» поставку металлопродукции на основании ФИО2, то есть между истцом и ответчиком по настоящему иску существовали правоотношения, в которых ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» выступало в роли продавца, а ООО «Крафт Групп» - в роли покупателя. Между истцом и ответчиком отсутствует подписанный сторонами договор поставки товара, однако, между ними сложились правоотношения, связанные с поставкой товара, которые фактически представляют собой разовые сделки купли-продажи: истец выставлял счета на оплату и по товарным накладным передавал товар ответчику, который, в свою очередь, производил оплату полученного товара платежными поручениями. В указанный период времени (март-май 2020 года) года ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» были выставлены/заключены следующие Счета-до говоры:

1.Счет-договор № Рст000041 от 11.03.2020 года (на сумму 1 400 000 рублей);

2.Счет-договор № Рст000136 от 13.04.2020 года (на сумму 188 769 рублей);

3.Счет-договор № Рст000141 от 14.04.2020 года (на сумму 336 600 рублей);

4.Счет-договор № Рст000142 от 14.04.2020 года (на сумму 688 904 рублей);

5.Счет-договор № Рст000143 от 14.04.2020 года (на сумму 692 000 рублей);

6.Счет-договор № Рст000156 от 17.04.2020 года (на сумму 105 248 рублей);

7.Счет-договор № Рст000188 от 06.05.2020 года (на сумму 669 268 рублей):

8.Счет-договор № Рст000204 от 08.05.2020 года (на сумму 808 688 рублей);

9.Счет-договор № Рст000215 от 12.05.2020 года (на сумму 16 148 рублей).

Факт поставки товара Покупателю (ООО «Крафт Групп») подтверждается следующими Товарными накладными:

1. Товарная накладная РР 200313002 от 13.03.2020 года на сумму 670 785,7руб.

2. Товарная накладная РР 200316001 от 16.03.2020 года на сумму 670 161,1 руб.

3. Товарная накладная РР 200414001 от 14.04.2020 года на сумму 188 769 руб.

4. Товарная накладная РР 200415004 от 15.04.2020 года на сумму 663 974 руб.

5. Товарная накладная РР 200416001 от 16.04.2020 года на сумму 336 819,6 руб.

6. Товарная накладная РР 20042004 от 20.04.2020 года на сумму 105 248 руб.

7. Товарная накладная РР 200424005 от 24.04.2020 года на сумму 655 767,3 руб.

8. Товарная накладная РР 200507001 от 07.05.2020 года на сумму 650 670,3т руб.

9. Товарная накладная РР 200513003 от 13.05.2020 года на сумму 16 148 руб.

10. Товарная накладная РР 200519005 от 19.05.2020 года на сумму 33 596 руб.

2. 19 марта 2020 года между ООО «ПКФ Стальинтекс Трсйд» и ООО «Крафт групп» для ускорения расчетов был подписан Акт зачета взаимных однородных требований на сумму 1 352 946,8 рублей.

ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» по Товарным накладным РР 200313002 от 13.03.20202, РР200316001 от 16.03.2020 года поставило ООО «Крафт Групп» товар на сумму 1 352 946,8 рублей (с учетом стоимости доставки - 6 000 рублей каждая, что подтверждается Актами № РА 20031301 от 13.03.2020 года и № РА 200316001 от 16.03.2020 года), а также оплатил платежным поручением сумму 46 878,20 рублей (разницу между стоимостью товара, поставленного ООО «Крафт Групп» в адрес ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» по договору поставки № КГ-379-3-20/П от 05.03.2020 года и товара, поставленного ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» в адрес ООО «Крафт Групп»).

31 марта 2020 года стороны подписали расширенный Акт сверки взаимных расчетов, на основании которого установили отсутствие задолженности друг перед другом и отсутствие расхождений по данным учета у обеих сторон правоотношений.

После 31 марта 2020 года ООО «Крафт Групп» не осуществляло поставок продукции в адрес ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд». Таким образом, у ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» отсутствует задолженность перед ООО «Крафт групп», возникшая из договора поставки № КГ-379-3-20/П от 05.03.2020 года.

В материал дела представлены заключения по исследованию цифровой информации № 562-09/22 от 12.09.2022г., № 563-09/22 от 12.09.2022г.

По мнению истца данный заключения не являются подтверждением отсутствия дебиторской задолженности, поскольку Согласно заключению - Акт сверки взаимных расчетов от 31.03.20 и Акт зачета взаимных требований от 19.03.20 были направлены с электронной почты ФИО3 Юлии, подписавшей по доверенности акт взаимозачета. В направленном на эл.адрес дебитора акте сверки печать сжата , что указывает на отсутствие подлинности данного акта сверки, этот акт сверки и был подписан дебитором. Оригинал данного акта сверки и акта зачета представлен не был.

Дебитором не подтверждены полномочия доверенного лица ФИО4, подписывающего доверенности на получение товара от ответчика.

Не представлены доверенности от ООО «Крафт Групп» на получателей груза по товарным и транспортным накладным от 13.03.20, 16.03.20, 20.04.20 на общую сумму 1 446 194,80 руб.

Суд отклоняет доводы истца, как несостоятельные, поскольку истец не оспаривает тот факт, что с электронной почты сотрудника ООО «Крафт групп» в адрес ООО «ПКФ Стальинтекс Трейд» дважды направлялись файлы, которые содержали созданные сотрудником данной организации акты зачета взаимных требований. Первый акт зачета со стороны ООО «Крафт групп» был направлен 19.03.2020г. К данному акту у истца никаких претензий не возникло. С момента получения истцом данного акта взаимозачет следует считать состоявшимся в соответствии со ст. 410-411 ГК РФ.

Акт сверки взаимных расчетов № 3462 от 31.03.2020г. – второй документ, подтверждающий, что между сторонами на 31.03.2020г. задолженность отсутствует.

Как уже указал ответчик, после 31.03.2020г. истец в адрес ответчика никаких поставок не осуществлял.

Довод истца о том, что не представлены доверенности от ООО «Крафт Групп» на получателей груза по товарным и транспортным накладным от 13.03.20, 16.03.20, 20.04.20 на общую сумму 1 446 194,80 руб. не состоятелен, поскольку по товарным транспортным накладным от 13.03.20, 16.03.20 товар был доставлен непосредственно на склад истца, а накладная от 20.04.2020 находится за пределами акта взаиморасчета от 31.03.2020г.

Таким образом, задолженность по договору, на который указывает истец, у ответчика отсутствует.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание изложенное, фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что требование о взыскании долга по договору в размере 1 352 946 руб. 80 коп.817 256 руб. является не обоснованным и удовлетворению не подлежит.

Требование о взыскании пени является акцессорным по отношению к основному и также не подлежит удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины распределяются на основании ст.ст.106, 110, 112 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова