Решение от 21 января 2021 г. по делу № А07-35962/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Октябрьской революции, 63а, г. Уфа, Республика Башкортостан,

тел. (347) 272-13-89, сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-35962/2019
21 января 2021 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2021 года

В полном объёме решение изготовлено 21 января 2021 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пахомовой Э.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 о результатах процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб».

В судебном заседании принял участие временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» - ФИО2 (паспорт).

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «АгроСИБ») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Добрый хлеб», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) требования ООО «АгроСИБ» признаны обоснованными, в отношении сельскохозяйственной организации ООО «Добрый хлеб» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее - ФИО2, временный управляющий), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения назначено на 30.04.2020.

Определением от 15.05.2020 судебное разбирательство перенесено на 01.06.2020.

Определениями суда от 01.06.2020, 08.07.2020, 17.08.2020, 21.09.2020, 02.11.2020, 30.11.2020 по ходатайствам временного управляющего, ввиду наличия в производстве суда нерассмотренного требования кредитора (ООО РСУ «Нефтехимпромсервис»), заявленного в установленный законом срок, в соответствии с пунктом 6 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), рассмотрение отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения ООО «Добрый хлеб» откладывалось на 08.07.2020, 17.08.2020, 21.09.2020, 02.11.2020, 30.11.2020, 14.01.2021, соответственно.

03.11.2020 в суд посредством электронной системы «Мой арбитр» временным управляющим представлены материалы собрания работников должника (протокол от 27.07.2020).

23.12.2020 (направленный посредством электронной системы «Мой арбитр») в суд поступило ходатайство временного управляющего о признании ООО «Добрый хлеб» банкротом и открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев (с приложениями, в том числе: отчет временного управляющего ООО «Добрый хлеб» от 04.12.2020; анализ финансового состояния и заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства ООО «Добрый хлеб»).

В судебном заседании временный управляющий дал пояснения по мероприятиям, проведенным в ходе процедуры наблюдения, ходатайствовал о введении процедуры конкурсного производства.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Приобщив поступившие документы к материалам дела и оценив их в соответствии с положениями статей 71, 162 АПК РФ, заслушав отчет временного управляющего, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно положениям статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Добрый хлеб» зарегистрировано 23.09.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, директором является ФИО3 (запись от 16.10.2019), единственным учредителем (участником) предприятия является ФИО4 (запись от 23.09.2016) с долей участия 100% (10 000 руб.), основным видом деятельности – выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 № 37.

Во исполнение положений статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим представлен в материалы дела отчет о результатах процедуры наблюдения в отношении должника от 04.12.2020, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, в соответствии с которыми временным управляющим сделаны следующие выводы: производственная деятельность Общества не ведется с 01.05.2020; все экономические показатели хозяйственной деятельности, рассчитанные на 31.12.2019 отрицательно характеризуют финансовое состояние предприятия, восстановление платежеспособности невозможно, целесообразно открытие процедуры конкурсного производства; имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; о наличии признаков преднамеренного банкротства (выявлены две подозрительные сделки органов управления ООО «Добрый хлеб») и об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Добрый хлеб».

Согласно отчёту временного управляющего по состоянию на 20.12.2019 (проведена инвентаризация имущества) балансовая стоимость имущества составляет 19 760 тыс. руб., в том числе: основные средства – 18 781 тыс. руб., запасы – 381 тыс. руб., дебиторская задолженность – 598 тыс. руб.

Временным управляющим в целях выявления имущества, имущественных прав направлялись запросы в регистрирующие органы, на которые получены ответы.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости, ООО «Добрый хлеб» на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества:

1. Нежилое здание общей площадью 191,1 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 02:36:070701:22;

2. Нежилое здание общей площадью 408,8 кв.м. адрес объекта: <...>, кадастровый номер 02:36:070701:23;

3. Нежилое здание общей площадью 944,3 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 02:36:070701:21;

4. Нежилое здание общей площадью 1 504,8 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 02:36:070701:32;

5. Нежилое здание общей площадью 297,9 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 02:36:070701:30;

6. Нежилое здание общей площадью 1 251,2 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 02:36:070126:194.

Сформирован реестр требований кредиторов. По состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов (18.12.2020) в третью очередь реестра требований кредиторов включен единственный кредитор (ООО «АгроСИБ») с суммой 100 060 000 руб. Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют. Согласно реестру погашение требований кредиторов не произведено. Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

18.12.2020 временным управляющим созвано и проведено первое собрание кредиторов ООО «Добрый хлеб». В нем принял участие представитель ООО «АгроСИБ» с суммой требований 100 060 000 руб. (100% голосов от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника).

В результате голосования по вопросам повестки дня собрания приняты следующие решения:

1. Утвердить отчет временного управляющего о проделанной работе, финансовый анализ, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства.

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Добрый хлеб» банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

3. Выбрать кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, член Ассоциации «ВАУ «Достояние».

4. Не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

5. Не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

6. Не образовывать комитет кредиторов.

7. Не избирать представителя от собрания кредиторов.

8. Местом проведения последующих собраний кредиторов ООО «Добрый хлеб» определить 450078, <...>.

Согласно пункту 2 статьи 12, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

Статьей 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При наличии признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных данной статьей, суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 2 статьи 75 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Возможность окончания наблюдения при наличии к тому оснований, предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве, устанавливается в каждом, конкретном случае судом по результатам рассмотрения отчета временного управляющего, с учетом решений, принятых первым собранием кредиторов.

С учетом истечения срока рассмотрения дела о банкротстве и отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, отсутствия мероприятий, подлежащих проведению в процедуре наблюдения, суд пришел к выводу о необходимости рассмотрения вопроса и принятия решения о введении следующей процедуры по делу о банкротстве.

Материалами дела подтверждается наличие у должника признаков банкротства, задолженность перед кредитором, превышающая 500 000 руб. (с учетом положений, предусмотренных параграфом 3 главы 9 Закона о банкротстве), за период проведения проверки обоснованности и наблюдения не погашена.

Решения первого собрания кредиторов должника приняты в пределах компетенции, установленной Законом о банкротстве, при наличии кворума. Признаков недействительности решений собрания в силу ничтожности не установлено.

Решения собрания кредиторов в установленном законом порядке не оспорены.

Данные, содержащиеся в отчете временного управляющего и анализе финансового состояния должника, участвующими в деле лицами не опровергнуты. Ходатайства о введении в отношении должника какой-либо иной процедуры, равно как и доказательства возможности введения иной процедуры, помимо конкурсного производства, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве).

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на четыре месяца.

При этом суд считает необходимым разъяснить, что лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу, в случае достоверного установления в ходе процедуры конкурсного производства факта отсутствия имущества должника, достаточного для осуществления расходов по делу о банкротстве. Кредиторы вправе принять решение о применении в отношении должника реабилитационных процедур и заключении мирового соглашения.

При этом судом учтено, что возможность перехода к финансовому оздоровлению, внешнему управлению, заключения мирового соглашения, прекращения производства по делу в связи с удовлетворением требованием кредиторов, включенных в реестр, сохраняется и в ходе конкурсного производства. Также именно в рамках названной процедуры возможно оспаривание несоответствующих требованиям законодательства сделок должника.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьи 45 Закона о банкротстве.

Поскольку в материалы дела от Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» не поступили документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве, согласие арбитражного управляющего на утверждение конкурсным управляющим должником, в соответствии с положениями пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве суд возлагает исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником на временного управляющего ФИО2

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» разъяснено, что согласно пункту 6 статьи 20.6 Закона о банкротстве в случае возложения в деле о банкротстве на арбитражного управляющего полномочий в связи с невозможностью утверждения иного арбитражного управляющего размер вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему в период исполнения им возложенных на него обязанностей, устанавливается арбитражным судом. При этом размер фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего не может быть менее, чем размер фиксированной суммы вознаграждения, определяемый для соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, согласно Закону о банкротстве.

В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц. Нормы, регулирующие размер фиксированной суммы вознаграждения, сформулированы законодателем императивно и не предполагают утверждение этой суммы арбитражным судом.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 59 Закона о банкротстве возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 32, 45, 53, 59, 75, 124, 126, 128, 143, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 110, 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Башкортостан

РЕШИЛ:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 14.07.2021.

2. Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» на временного управляющего ФИО2.

3. Отложить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего на 04.02.2021, 15:00 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. 105Б.

4. Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» не позднее чем в течение девяти дней с даты получения настоящего решения представить в материалы дела:

- документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- согласие арбитражного управляющего на утверждение конкурсным управляющим должника.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства на 16.07.2021, 15:00 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. 105Б.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроСИБ» 6 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Э.А. Пахомова