Решение от 22 августа 2019 г. по делу № А27-1975/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Красная, 8, Кемерово, 650000

тел. (3842) 58-43-26, факс (3842) 58-37-05

е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru, www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

по делу о банкротстве

город Кемерово Дело № А27-1975/2019

Резолютивная часть решения оглашена 19 августа 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 августа 2019 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Лазаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, при участии временного управляющего должника ФИО2, определение от 22.04.2019, представителя должника ФИО3 по доверенности от 26.03.2019, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сахарная Компания Кузбасса», город Кемерово,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17 апреля 2019 года (определение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2019 года) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сахарная Компания Кузбасса», ОГРН <***>, ИНН <***>, 650051, <...>, литер А, З, офис 212 (далее – ООО «Сахарная Компания Кузбасса», должник), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, судебное разбирательство по делу о банкротстве назначено в судебном заседании на 19 августа 2019 года в 9 часов 00 минут, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №76 от 27 апреля 2019 года.

В материалы дела 9 августа 2019 года от временного управляющего должника поступили следующие документы: отчет временного управляющего от 09.08.2019, доказательства публикации сообщений о введении в отношении должника процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ», на сайте ЕФРСБ, копии запросов в адрес директора должника, ответы на запросы, ответы на запросы от регистрирующих органов, кредитных организаций, реестр требований кредиторов по состоянию на 07.08.2019, протокол собрания кредиторов от 07.08.2019, доказательства публикации сообщения о собрании кредиторов в ЕФРСБ, доказательства направления уведомления о проведении первого собрания кредиторов руководителям должника, кредиторам, работникам должника, Управление Росреестра по Кемеровской области, журнал регистрации участников собрания кредиторов, документы, удостоверяющие полномочия лиц, участвующих на собрании кредиторов, проект мирового соглашения, копии бюллетеней для голосования, публикация в ЕФРСБ сообщения о результатах проведения собрания кредиторов, заключение о финансовом состоянии должника, бухгалтерская отчетность должника, заключение об определении признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

От Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» 14 августа 2019 года по системе «Мой Арбитр» поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве).

Конкурсные кредиторы, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку не обеспечили. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, суд определил провести судебное разбирательство в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании временный управляющий отчитался о проделанной в ходе процедуры наблюдения работе, пояснил, что в ходе финансового анализа установлена невозможность восстановления платежеспособности, на собрании кредиторов единогласно принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом, поддержал ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Представитель должника в отношении ходатайства временного управляющего не возражал, пояснил, что участником должника собранию кредиторов было предложено мировое соглашение, условий которого кредиторы не приняли.

Заслушав временного управляющего, представителя должника, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, обстоятельства и материалы дела, суд считает обоснованным ходатайство временного управляющего по следующим основаниям.

Как следует из отчета временного управляющего, анализа финансового состояния должника, восстановить платежеспособность должника невозможно, должнику принадлежит достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Признаки преднамеренного банкротства временным управляющим не выявлены, определение признаков фиктивного банкротства не производилось, поскольку заявление подано не должником, а конкурсным кредитором.

Временным управляющим проанализированы сделки должника. В соответствии с представленным в материалы дела заключением о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, временным управляющим сделан вывод о возможности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника: договор поставки №9 от 14.08.2014, договоры займа от 26.05.2015, от 31.12.2015, от 29.07.2016, соглашения о зачете взаимных требований от 26.05.2015, от 31.12.2015, от 29.07.2016, заключенных с ООО «Прогресс».

По результатам рассмотрения отчета временного управляющего и представленных по делу документов, судом установлена несостоятельность, то есть неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, обязательства должника не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Данный вывод суда подтверждается следующими обстоятельствами и доказательствами.

ООО «Сахарная Компания Кузбасса» зарегистрировано в качестве юридического лица 13 октября 2005 года, основной государственный регистрационный номер - <***>, адрес местонахождения: 650051, <...>, литер А, З, офис 212.

Согласно реестру требований кредиторов, сформированному временным управляющим по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ПАО «Промсвязьбанк» в размере 63 394 293 рублей 77 копеек, как обеспеченные залогом. Также в третью очередь требований кредиторов включены требования ООО «Прогресс» в размере 203 498 144 рублей 56 копеек, ООО «Вкус» в размере 2 259 215 рублей 09 копеек, ФНС России в размере 54 998 692 рублей 00 копеек, ПАО «Промсвязьбанк» в размере 13 501 545 рублей 24 копеек, индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 74 253 026 рублей 40 копеек, всего на сумму 348 510 623 рубля 29 копеек. Отдельно учтены в реестре требований кредиторов пени, штрафы и неустойки в общей сумме 29 228 246 рублей 71 копейка.

Из анализа финансового состояния должника следует, что в течение 2016-2018 годов должником осуществлялась убыточная деятельность, накопление убытков прошлых лет, деятельность велась должником за счет заемных средств.

Согласно ответам регистрирующих органов, у должника отсутствуют доли в уставных капиталах юридических лиц (ответ от АО «Сибирская регистрационная компания» от 15.05.2019), у должника нет самоходных машин и прицепов к ним (ответ Управления Гостехнадзора Кемеровской области от 08.05.2019 №965/19), отсутствует недвижимое имущество (уведомление об отсутствии в ЕГРН запрашиваемых сведений от 07.05.2019 №42-00-4001/5001/2019-4187).

Согласно ответу УГИБДД ГУ МВД России по Кемеровской области от 20.05.2019 №5/4264 у должника на праве собственности имеются транспортные средства (13 единиц), в том числе находящиеся в залоге у конкурсного кредитора ПАО «Промсвязьбанк».

Как следует из отчета временного управляющего, при наличии задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, в размере 411 904 917 рублей 06 копеек балансовая стоимость активов должника, согласно отчёту временного управляющего, составляет 390 304 000 рублей (по итогам 2018 года).

Суд признает обоснованным вывод временного управляющего о том, что должнику не принадлежит достаточно имущества для погашения обязательств перед кредиторами.

Таким образом, суд полагает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих наличие в отношении должника признаков банкротства, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве, решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьёй 3 Закона о банкротстве при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Лицами, участвующими в деле, не предоставлено документов, подтверждающих возможность восстановления платежеспособности ООО «Сахарная Компания Кузбасса». Оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления либо для прекращения производства по делу суд не усматривает.

Изучив представленные временным управляющим материалы по подготовке и проведению первого собрания кредиторов должника, которое состоялось 07 августа 2019 года, суд на основании статей 12, 14 Закона о банкротстве признает данное собрание правомочным, так как на собрании присутствовали включенные в реестр конкурсные кредиторы с правом голоса на общую сумму 409 645 701 рубль 97 копеек, что составляет 99,45 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. На собрании кредиторов было принято решение обратиться в суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Оценивая результаты голосования по повестке дня собрания, суд на основании статьи 15 Закона о банкротстве установил, что решения, принятые первым собранием кредиторов, являются легитимными.

Судом установлено, что на дату проведения первого собрания кредиторов, как и на дату судебного заседания по рассмотрению отчёта временного управляющего на рассмотрении суда находится заявление кредитора ООО «Шугар Кемерово», размер заявленных требований составляет 6 880 000 рублей. По отношению к требованиям кредиторов, включенных в реестр и принимавших участие в собрании кредиторов размер требований кредитора ООО «Шугар Кемерово» составляет 1,68%, что не является существенным для голосования по вопросам, включённым в повестку первого собрания кредиторов должника.

При таких обстоятельствах наличие в производстве суда нерассмотренного заявления кредитора, требования которого составляют 1,68% от общего числа требований кредиторов, голосовавших за введение конкурсного производства, не может является препятствием для принятия судебного акта по существу дела о банкротстве должника.

На основании решения первого собрания кредиторов, руководствуясь пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве, суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Согласно статье 124 Закона о банкротстве, конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. С учетом срока для предъявления кредиторами своих требований, необходимости реализации имущества должника, оспаривания сделок должника, а также ходатайства временного управляющего суд считает необходимым ввести конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев до 19 февраля 2020 года.

С принятием судом решения о признании должника банкротом наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Закона о банкротстве, процедура наблюдения и полномочия временного управляющего прекращаются, прекращаются полномочия органов управления должника.

Судом на основании статьи 127 Закона о банкротстве вынесено отдельное определение об утверждении конкурсного управляющего должника.

Руководствуясь статьями 61, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 52, 53, 75, 124-126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127-ФЗ, статьями 110, 112, 167-170, 176, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать общество с ограниченной ответственностью «Сахарная Компания Кузбасса», ОГРН <***>, ИНН <***>, 650051, <...>, литер А, З, офис 212, банкротом и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 19 февраля 2019 года.

Прекратить процедуру наблюдения и полномочия временного управляющего.

Прекратить полномочия органов управления должника, руководителя должника.

Обязать руководителя должника в трехдневный срок с момента утверждения конкурсного управляющего должника передать ему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника. Выдать исполнительный лист в случае неисполнения руководителем должника указанной обязанности.

Отнести на должника судебные расходы по делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сахарная Компания Кузбасса» (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрированного по адресу: 650051, <...>, литер А, З, офис 212, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», город Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Назначить судебное разбирательство по рассмотрению отчета конкурсного управляющего в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 10 февраля 2020 года в 09 часов 00 минут, которое состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...> зал 2205.

Конкурсному управляющему представить отчет, отвечающий требованиям, предусмотренным постановлением Правительства Российской Федерации от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», реестр текущих обязательств должника.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.В. Лазарева