Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А01-179/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А01-179/2024
г. Майкоп
4 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2024г. Решение изготовлено в полном объеме 04.07.2024г.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Мусифулиной Н.Г., при ведении протокола помощником судьи Мачуковым М.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, шт. ФИО2, ул. Шоссейная, 71а/1) о признании недействительной сделки по переходу права собственности на 50 % доли уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права участника общества, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, г. Майкоп), судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Краснодарскому краю ФИО3, при участии:

от истца - ФИО4 (доверенность от 19.04.2022); от ответчика – ФИО5 (доверенность от 17.01.2022); от третьих лиц явка не обеспечена, уведомлены надлежаще,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея к обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (далее – ответчик, общество) с иском о признании недействительной сделки по переходу права собственности на 50 % доли уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ФИО1 как участника общества.

В отзыве общество-ответчик возражало на иск, указывая на утрату ФИО1 статуса участника общества в связи с обращением взыскания на его долю в уставном капитале общества по долгам истца на основании определения Ленинского городского суда города Краснодара от 07.09.2023, вступившего в законную силу. Указанное, по мнению ответчика, соответствует правилам реализации доли, предусмотренным в статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея и судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Краснодарскому краю

ФИО3

Определением суда от 06.06.2024 рассмотрение дела в судебном заседании назначено на 2 июля 2024г.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам, изложенным в заявлении и дополнении к нему. Полагал оспариваемую сделку не соответствующей закону и нарушающей права его доверителя в связи с вступлением определения Ленинского городского суда города Краснодара от 07.09.2023 в законную силу 06.06.2024г.

Представитель ответчика иск не признала по основаниям, приведенным в отзыве. Утверждение ФИО1 об отсутствии законной силы определения Ленинского городского суда города Краснодара от 07.09.2023 считала не согласующимся с фактическими обстоятельствами дела. В рассматриваемом случае, по мнению ответчика, законным способом восстановления прав истца может служить поворот исполнения решения.

В судебное заседание явка представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечена, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, выслушав стороны, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным номером <***>

зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (т.1, л.д. 17-31).

Истец являлся участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %. Другими участниками общества являлись ФИО6 с долей участия 25% и ФИО7 с долей участия 25 % (Выписка из ЕГРЮЛ, т.1, л.д.102-110).

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2023 по делу № 33-141/2023 с ФИО1 в пользу ООО «Югстроймеханизация» по договору поручительства от 14.09.2015, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО «А Два-Инвест» к договору займа от 14.09.2015, взыскано 560 060 000 рублей (т.1, л.д.128-134).

В рамках исполнительного производства № 11203/23/23061-ИП от 13.03.2023, возбужденного на основании исполнительного листа № ФС 040217135 от 02.03.2023, выданного Ленинским районным судом города Краснодара по делу № 2-24/2022, проведена проверка имущественного положения ФИО1

В результате проверки установлено отсутствие у должника имущества, достаточного для погашения задолженности. В этой связи, по заявлению судебного пристава-исполнителя Определением Ленинского районного суда города Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 изменен способ исполнения решения суда: обращено взыскание на принадлежащие ответчику ФИО1 доли в уставном капитале следующих юридических лиц:

- 50% доли в уставном капитале юридического лица: ООО «Югстроймеханизация» ИНН <***> ОГРН <***>, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- 100% доли в уставном капитале юридического лица: ООО «А Два-Инвест» ИНН <***> ОГРН <***>, номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- 50% доли в уставном капитале юридического лица: ООО «А СЕМЬ» ИНН <***> ОГРН <***>, номинальной стоимостью 15 000 рублей;

- 25% доли в уставном капитале юридического лица: ООО «Фирма Сургутжилстрой» ИНН <***> ОГРН <***>, номинальной стоимостью доли 3 000 рублей (т.1, л.д.135-138).

01.11.2023г. в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ООО «Югстроймеханизация», будучи кредитором по отношению к истцу, обратилось с заявлением о выплате действительной стоимости доли участника ФИО1

В рамках исполнения судебного акта, вступившего в законную силу, судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Краснодарскому краю ФИО3 совершены действия по оценке имущества должника.

В соответствии с заключением № 3С2023/054 от 12.12.2023, подготовленным

АНО «Центр судебных экспертиз «ПрофОтвет», цена действительной стоимости доли участника ФИО1 в ООО «Югстроймеханизация» по состоянию на 31.12.2022г. составила 116 229 385 рублей.

На основании приказа № 5 от 15.12.2023 действительная стоимость доли ФИО1 в обществе выплачена в размере, определенном оценщиком, посредством уменьшения размера его долга по договору поручительства от 14.09.2015 на цену действительной стоимости доли ФИО1 (50%) в обществе – на 116 229 385 рублей. В этой связи, доля ФИО1 в размере 50% перешла к обществу с 15.12.2023г.

По состоянию на 22.01.2024г. участниками общества значились: ФИО6 с долей участия 25%, ФИО7 с долей участия 25 %. Оставшиеся 50 % уставного капитала принадлежали ООО «Югстроймеханизация».

Ссылаясь на то, что 21.03.2024г. Ленинским районным судом города Краснодара ФИО1 был восстановлен срок на обжалование определения от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 об изменении способа исполнения решения суда, и, соответствующие действия общества по прекращению корпоративных прав истца были совершены в отсутствие судебного акта, обладающего свойством законности, ФИО1 предъявил настоящий иск о признании недействительными действий общества по переходу права на долю уставного капитала.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований, суд исходит из следующего.

Согласно части 1, 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица.

Аналогичные положения предусмотрены частями 1 и 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -

Закон об обществах с ограниченной ответственностью): общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих участников.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством обязательности - сфера дискреции федерального законодателя. В рассматриваемом случае представителями сторон не оспаривалось, что вступившим в законную силу апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2023 по делу

№ 33-141/2023 установлена обязанность ФИО1 оплатить в пользу ООО «Югстроймеханизация» денежные средства в размере 560 060 000 рублей. Указанный судебный акт в добровольном порядке исполнен не был.

Федеральным законом от 21.07.1997 № 118-ФЗ «Об органах принудительного исполнения Российской Федерации» установлено, что в процессе принудительного исполнения судебных актов судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

На основании части 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Согласно части 3 статьи 74 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обращается на основании судебного акта.

В соответствии с пунктом 64 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается

только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае обращения взыскания на долю или на часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам его участника общество, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества, поскольку обращение на спорную долю произведено на основании судебного акта.

Подпунктом шестым пункта 7 и пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов.

Представленными доказательствами установлено, что 07.09.2023г. определением по делу № 2-24/2022 Ленинский районный суд города Краснодара изменил способ исполнения решения суда: вместо взыскания с ФИО1 денежных средств, обращены взыскания на доли уставного капитала, принадлежащие истцу, в том числе и в

ООО «Югстроймеханизация».

Указанный судебный акт исполнен частично посредством выплаты действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества. Обязательство по выплате стоимости действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале общества в размере 116 229 385 рублей прекращены совпадением должника и кредитора в одном лице (т.1, л.д.126).

Настоящим иском ФИО1 квалифицирует действия общества как сделку, совершенную в нарушение закона - в отсутствие законной силы основания действий.

Приведенные доводы истца основаны на неверном понимании норм действующего законодательства, в связи со следующим.

Так, в пункте 1 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены основания перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам: на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Следовательно, все обстоятельства, с которыми закон связывает переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Примерами действий, не являющихся сделками, в частности,

являются основания перехода доли к обществу, указанные в статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К ним относятся: получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ основанием возникновения гражданских прав, помимо сделки, может быть: решение суда, акт органа государственной власти, решение собрания, событие, причинение вреда, иное действие гражданина и (или) юридического лица.

В рассматриваем случае, оспариваемые действия общества не являются сделкой, а входят в совокупность действий и юридических фактов, направленных на изменение объема корпоративных прав ФИО1 по отношению к ответчику, а именно: наличие судебной санкции на обращение взыскания на долю истца, принятие обществом решения о выплате действительной стоимости доли, выплата определенной стоимости доли. Указанные обстоятельства стали основанием к внесению в ЕГРЮЛ изменений в части, касающейся состава участников общества.

Суд находит заслуживающими внимания доводы ответчика об избрании истцом неверного способа защиты.

Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» представляет собой специальный закон, определяющий условия и порядок принудительного исполнения судебных актов, а также актов других органов и должностных лиц.

В том, что касается порядка обращения взыскания на долю или часть доли в уставном капитале общества, соответствующие процедуры исполнения судебного решения подчиняются также нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как было отмечено ранее, спорная доля выбыла из собственности истца в результате вынесения судебного акта об обращении взыскания на долю и совершения юридически значимых действий по исполнению этого судебного акта.

Участвующими лицами не оспаривалось, что соответствующие действия имели место до восстановления истцу срока на обжалование определения Ленинского районного суда города Краснодара по делу № 2-24/2022 об изменении способ исполнения решения суда от 07.09.2023 (21.03.2024г.), о чем свидетельствует отметка на копии акта о вступлении его в законную силу «29.09.2023г.», имеющейся в деле (т.1, л.д.137, т.2, л.д.12).

Таким образом, указанные действия на дату их совершения соответствовали публичному порядку исполнения вступивших в законную силу судебных актов, и не подчинялись правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок. Данный способ защиты прав взыскателя, предусмотрен законом в качестве стандарта поведения участников корпоративного правоотношения.

Последующее изменение статуса судебного акта при реализации ФИО1 права на его обжалование, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны общества, длительное время не получающего удовлетворение подтвержденных судом требований.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, истец использует механизм восстановления участника общества в корпоративных правах, не предусмотренный действующим законодательством.

Определение даты, на которую следует производить оценку доли уставного капитала, в данном случае, входит в полномочия судебного пристава-исполнителя.

Так, согласно части 1 статьи 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Для оценки имущественных прав согласно пункту 2 статьи 85 указанного Закона судебный пристав-исполнитель обязан в течение одного месяца со дня обнаружения имущества должника привлечь оценщика.

Абзацем третьим пункта 2 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

Из вышеизложенного следует, что для установления действительной рыночной стоимости доли, принадлежащей должнику в обществе с ограниченной ответственностью, законом, регулирующим специальные правоотношения, предусмотрен определенный порядок и данная стоимость должна устанавливаться в ходе исполнительного производства.

Требования истца о восстановлении ФИО1 в правах участника общества, являются производными от признания оспариваемых действий (сделки) недействительными.

Доводы истца о злоупотреблении субъективными правами оставшимися участниками ответчика под видом достижения интересов общества не принимаются, поскольку апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 06.06.2024 подтверждена законность определения Ленинского районного суда города Краснодара от 07.09.2023 об изменении способа исполнения решения суда в отношении истца. Несогласие ФИО1 с порядком исполнения легитимного судебного решения не может являться основанием к удовлетворению настоящего иска.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание результат рассмотрения заявления, судебные расходы истца, суд оставляет на стороне.

Денежные средства, подлежащие выплате эксперту, в размере 240 000 рублей, внесенные ответчиком на депозитный счет арбитражного суда, в связи с неиспользованием, в соответствии с частью 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 19 Регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 № 7, подлежат возврату плательщику.

В соответствии с положениями части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при принятии решения решает вопрос, в том числе и о необходимости сохранения принятых обеспечительных мер.

По смыслу статей 90, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае, если основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали.

С учетом итогов рассмотрения дела, суд считает подлежащими отмене обеспечительные меры в виде запретов уполномоченному органу и обществу совершать государственные регистрационные действия и сделки в отношении спорного имущества, принятые определением суда от 22.01.2024 по вступлению настоящего решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, шт. ФИО2, ул. Шоссейная, 71а/1) о признании недействительной сделки по переходу права собственности на 50 % доли уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права участника общества оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры в виде запретов Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея и ООО “Югстроймеханизация” (ИНН <***>, ОГРН <***>) на совершение регистрационных действий и сделок в отношении доли в размере 50% в уставном капитале ООО “Югстроймеханизация», влекущих изменение, прекращение, возникновение прав в отношении указанной доли, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, шт. ФИО2, ул. Шоссейная, 71а/1) с депозита Арбитражного суда Республики Адыгея 240 000 рублей, внесенные платежным поручением от 27.05.2024 № 175.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было

предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Н.Г. Мусифулина