Решение от 13 февраля 2024 г. по делу № А64-5566/2023

Арбитражный суд Тамбовской области

Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


07 февраля 2024г. Дело № А64-5566/2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 07.02.2024;

дата изготовления решения в полном объеме - 13.02.2024( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).


Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания А.Е.Анненская

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (участник ООО «Колос» ) г. Тамбов

ответчики :

1.общество с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН <***>, ОГРН <***>,393928,Тамбовская область, Моршанский район,с.Карели,ул.Первомайская 1

2.ФИО3 , г. Хабаровск

«о признании незаконным решений общего собрания участников ООО «Колос»

при участии:

от истца – не явился

от ответчиков – ФИО2 , доверенности от 02.11.2023 , 10.10.2023.

установил:

ФИО1 (участник ООО «Колос» ) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» , ФИО3 с требованием : «Признать недействительным решение по первому и третьему вопросам повестки дня очередного собрание участников ООО «Колос» проведенного 20.04.2023 года».

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению арбитражным судом по правилам предусмотренным главой 28.1 (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ , далее- АПК РФ, Кодекс) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В соответствии со ст. 225.2 АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

Ответчики в отзывах на исковое заявление иск отклонили по мотивам необоснованности требований.

Представитель истца в судебное заседание не явился , заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки и представлением дополнительных документов по делу.

Представитель ответчиков заявил возражения по ходатайству истца об отложении судебного разбирательства, поскольку все имеющиеся по делу доказательства представлены ранее.

Рассмотрев в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд признал его необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Определением от 24.01.2024 суд признал возможным удовлетворить ходатайство истца и отложить судебное разбирательство по делу для представления дополнительных доказательств. Утверждения представителя истца о представлении новых дополнительных документов по делу неосновательны.

В соответствии с ч.3ст. 156 АПК РФ- при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом сроков рассмотрения дела, предусмотренных ст. 152 АПК РФ и в соответствии с ч.ч.1,3 ст.156 АПК РФ, дело подлежит рассмотрению в отсутствие не явившегося истца (представителя), по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании объяснения представителя ответчиков , исследовав представленные по делу доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее- Общество) с долей в уставном капитале 40% , что подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ и ответчиком не отрицается.

Другим участником Общества с долей в уставном капитале по 60 % является ФИО3.

20 апреля 2023 года проведено очередное собрание участников ООО «Колос» на котором присутствовали представитель по доверенности ФИО1 - ФИО4 и так представитель ФИО3 по доверенности ФИО2 со следующей повесткой дня :

1. Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

2. Принятие решений о распределении чистой прибыли общества между участниками общества

3. Определение представителя ООО «Колос» для участия в общих собраниях участников ООО «Агрофирма «Нива Плюс». Наделение представителя полномочиями по принятию решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО «Агрофирма «Нива Плюс», определение срока указанных полномочий.

Согласно протоколу №1/23 от 20.04.2023 очередного общего собрания участников ООО «Колос» участники (представители) голосовали по вопросам повестки дня, следующим образом:

По первому вопросу с формулировкой решения поставленного на голосование «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2022 г.»:

Голосовали : представитель ФИО3 по доверенности ФИО2 – за ; Представитель ФИО1 по доверенности ФИО4 – против.

По второму вопросу с формулировкой решения поставленного на голосование «Не определять чистую прибыль общества между участниками общества»:

Голосовали : представитель ФИО3 по доверенности ФИО2 – за ; Представитель ФИО1 по доверенности ФИО4 – за.

По третьему вопросу с формулировкой решения поставленного на голосование «Определить представителем ООО «Колос» на общем собрании участников ООО«Агрофирма Нива Плюс» генерального директора ООО«Колос» ФИО5. ФИО6 полномочиями по принятию решения по вопросам, относящихся к компетенции общего собрания участников ООО«Агрофирма «Нива Плюс» сроком на один год»:

Голосовали : представитель ФИО3 по доверенности ФИО2 – за ; Представитель ФИО1 по доверенности ФИО4 – против.

Истец полагает, что принятые решения общего собрания участников Общества по первому и третьему вопросам повестки дня общего собрания «нарушают права и законные интересы участника ФИО1, в связи с нарушением порядка проведении собрания, представления информации на собрании, определения порядка голосов на внеочередном собрании участников, требований Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО«Колос».

Ответчики в отзывах на исковое заявление иск отклонили по мотивам необоснованности требований, полагая , что отсутствуют предусмотренные законом основания для признания недействительными указанных решений общего собрания по иску истца.

В соответствии с п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе , в частности , обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с п.1ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) - «1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п.2ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" – «Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.».

Согласно п.1ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - «Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.»

Согласно ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества, в частности , относится: -утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ) ; - решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

Согласно пункта 10.2 Устава Общества «Колос» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится , в частности :

-10.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

-10.2.23.принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь: - определением представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где Общество является участником/акционером, внесением предложений в повестку дня этих общих собраний, определением кандидатов в органы управления таких обществ, - принятием решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников/акционеров участником/акционером.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" – «Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.»

Порядок принятия решений общим собранием Общества установлен так же пунктами 10.23.1-10.23.3 Устава Общества «Колос».

Из п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава Общества «Колос» следует , что оспариваемые по иску решения по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «Колос» оформленные протоколом №1/23 от 20.04.2023 правомерно принимались большинством голосов от общего числа участников Общества присутствующих на общем собрании ; для принятия оспариваемых решений не требовалось ни единогласия , ни большинства в две трети голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума ВАС Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

В соответствии с п.5ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела: I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, оспариваемые истцом по иску решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Колос», оформленные протоколом №1/23 от 20.04.2023 приняты в пределах компетенции общего собрания участников Общества, в порядке установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества с учетом размера долей участников общества правомерно простым большинством голосов от общего числа участников Общества присутствующих на общем собрании, ссылки истца в обоснование требований по иску на нарушения установленного законом порядка созыва общего собрания участников общества неосновательны, предусмотренные законом основания для признания недействительными указанных решений общего собрания по иску истца отсутствуют.

На основании указанных норм закона и изложенных обстоятельств, требования по иску необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчика суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подлежащие распределению по делу судебные расходы составляет уплаченная истцом государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112,167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ :

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.


Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).


Судья И.И.Белоусов