Решение от 14 июня 2022 г. по делу № А29-9666/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9666/2021
14 июня 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2022 года, полный текст решения изготовлен 14 июня 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В., рассмотрев судебном заседании 30.05.2022 и 06.06.2022 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 по делу по иску ФИО2, конкурсного управляющего ФИО3

к ФИО4

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Логистические технологии» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми, нотариуса ФИО7

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ответчика: ФИО8 по доверенности (до и после перерыва в судебном заседании)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Логистические технологии» (далее - Общество) от 18.12.2019, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи ГРН 2197749592632 от 25.12.2019.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО2 указал, что не смотря на то, что он являлся директором Общества с 2016 года, фактически руководство деятельностью Общества осуществлял ФИО4, который в конце 2019 года предложил передать истцу 100% доли в уставном капитале данного Общества, а также изменить место нахождения данного Общества в другой регион в целях снижения напряженности в отношениях с кредиторами. Истец согласился на указанную сделку на условиях продолжения начисления и выплаты ему заработной платы. При этом, как указывает истец, руководство Обществом и после 25.12.2019 (даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ о нем как единственном участнике Общества), осуществляли бывший единственный участник ФИО4, исполнительный директор ФИО5 и главный бухгалтер ФИО6, а истец выполнял их указания. Документы Общества от Галезника истцу не переданы, такие находились в офисе в г. Москве. Истец был задержан 08.10.2020, а с 09.10.2020 находился под домашним арестом, выбранным в качестве меры пресечения в рамках уголовного дела № 12002009602000029, возбужденного в отношении истца по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, возбужденного Восточным следственными отделом на транспорте Московского межрегионального следственного управления на транспорте Следственного комитета Российской Федерации. Как указал истец, свою вину он отрицает, при этом в качестве доказательств в обоснование заявленных исковых требований ссылается на сведения, добытые в ходе оперативно-розыскных мероприятий (протоколы допросов свидетелей, рассекречивание телефонных переговоров, дневник истца). Указывает, что такие сведения свидетельствуют о сохранении контроля за деятельностью Общества у ФИО4 не смотря на продажу им истцу 100% доли в уставном капитале Общества, полномичя учредителя фактически покупателю доли не переданы.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит суд признать сделку по продаже указанной доли ответчиком истцу мнимой и (или) притворной по ст. 170 ГК РФ. Кроме того истец ссылается на то, что указанная сделка была заключена под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ), поскольку Галезник умолчал о долгах Общества. При этом истец, как было указано выше, не принимал управленческих решений, не имел доступа к ЭЦП и товарно-материальными денежными средствами не распоряжался. Истец считает, что доля в уставном капитале Общества была переоформлена на него с целью уклонения Галезника от субсидиарной ответственности и возложения таковой на ФИО9, что не понимал истец, не обладающий специальными познаниями. При этом ФИО9 ходатайствует о восстановлении срока на оспаривание сделки по ст. 179 ГК РФ, поскольку сначала находился под стражей, а затем под домашним арестом.

Нотариус Московской городской нотариальной палаты нотариального округа г. Москвы ФИО7 в отзыве на иск указала, что спорный договор подписан обеими сторонами сделки, которые понимали значение своих действий, руководили ими, договор удостоверен нотариусом. Нотариус указала, что при удостоверении договора сторонами был также подписан протокол фиксирования информации от 18.12.2019, согласно которому покупатель заверил, что ознакомился с бухгалтерской отчетностью, финансово-хозяйственной деятельностью Общества, информацией о размере чистых активов, учредительными и иными документами Общества, претензий к деятельности Общества не имеется.

В отзыве на иск Межрайонная ИФНС № 5 по Республике Коми указала, что регистрационный орган не проводит правовую экспертизу сведений, представленных в целях внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Заявлением от 22.09.2021 арбитражный управляющий ФИО10 также просит суд признать спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным, как мнимую сделку и как сделку, совершенную во вред кредиторам Общества, поскольку контроль и управление Обществом после заключения данного договора продолжал осуществлять ФИО4, просит применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ от 25.12.2019 о единственном участнике ФИО2 При этом арбитражным управляющим представлены копии материалов уголовного дела, в том числе копии протоколов допроса свидетелей, рассекреченная переписка и телефонные разговоры, протокол осмотра предметов (дневника, изъятого у ФИО2). Определением суда от 30.09.2021 арбитражный управляющий привлечен к участию в деле в качестве соистца.

В отзыве на иск от 22.09.2021 ФИО4 (л.д. 14-17 т.2) с требованиями истца не согласился. Ответчик указал, что при квалификации сделки как мнимой и притворной необходимо доказать наличие воли обеих сторон для заключения такой сделки. При этом покупатель после заключения договора вступил в права учредителя, принял последовательные решения о смене юридического адреса Общества, а затем и о его ликвидации. Истец не указал, какую иную сделку прикрывает заключенный между сторонами договор. Кроме того, ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности.

ФИО10 в возражениях от 12.10.2021 (л.д. 67-68 т.2) указал на то, что просит признать сделку ничтожной, в силу чего доводы ответчика о пропуске срока исковой давности несостоятельны. Кроме того, ссылается на то обстоятельство, что ФИО2 с 08.10.2020 и до конца сентября 2021 года находился под домашним арестом, что может стать основанием для восстановления срока на оспаривание сделки. Арбитражный управляющий поясняет, что сведениями, добытыми в ходе оперативно-розыскных мероприятий, установлено, что ФИО9 был по-прежнему исполнителем у Галезника; настаивает на доводах о мнимости сделки.

В отзыве на иск от 25.10.2021 (л.д. 57-58 т.3) ФИО5 указал, что исполнительным директором общества не является, ссылается на недопустимость представленных доказательств (материалов уголовного дела); поддерживает позицию ответчика и нотариуса.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2022 произведена процессуальная замена соистца конкурсного управляющего ФИО10 на конкурсного управляющего Общества ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «Логистические технологии» ФИО3 представил письменные пояснения от 27.04.2022, в которых указал, что доводы ФИО2 о его номинальном статусе участника Общества являются обоснованными, вместе с тем истец произвел все необходимые действия для покупки 100% доли в уставном капитале Общества, в связи с чем вопрос о разрешении исковых требований оставляет на усмотрение суда. Кроме того ФИО3 пояснил схему взаимоотношений группы компаний ООО "Логистические технологии", ООО "БиСиБи", ООО "Вокзал Сервис", ООО "Лагидж Сервис", ООО "Технологии сервиса", ООО "Титан", ООО "Терминал". Поясняет, что руководителями, учредителями данных обществ были ФИО4 и ФИО11, которые построили схему работы указанных обществ так, что центром убытков стало общество "Логистические технологии"; показаниями ФИО9, его дневником, а также свидетельскими показаниями ФИО6, ФИО12, ФИО13 подтверждается осуществление фактического руководства деятельностью группы компаний ФИО4 и ФИО5 Также ФИО3 поясняет, что часть выручки через указанные общества перечислялась в адрес ОАО "РЖД", а другая "теневая" часть ежедневно передавалась наличными ФИО2 и иным лица, и далее вносилась на счета подконтрольных Галезнику и ФИО5 обществ.

ФИО2 представил ходатайство от 29.04.2022 о дополнении основания иска ссылкой на ничтожность сделки в соответствии с положениями ст.ст. 10 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Логистические технологии" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2010 в г. Москва.

Согласно представленным налоговым органом сведениям участниками Общества в разный период его деятельности были: ФИО14 (с 06.09.2010 по 28.02.2013), ФИО4 (с 01.03.2013 по 24.12.2019), ФИО15 (с 29.08.2013 по 18.10.2015), ФИО15 (с 19.10.2015 по 06.02.2018), ФИО15 (с 07.02.2018 по 03.12.2019), ФИО2 (с 25.12.2019 по настоящее время).

Руководители (генеральные директора) Общества: ФИО14 (в период с 06.09.2010 по 28.02.2013), ФИО4 (с 01.03.2013 по 24.04.2016), ФИО2 (с 25.04.2016 по 13.07.2020, и далее по 18.09.2020 в качестве ликвидатора).

Решением от 26.02.2020 единственного участника Общества ФИО2 изменено место нахождение Общества по месту его жительства - <...> (л.д. 55, т.1, 43 т. 3). 09.07.2020 единственным участником Общества ФИО2 принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО2 (л.д. 51 т.3).

02.07.2020 постановлением следователя Восточного следственного отдела на транспорте Московского межрегионального следственного управления на транспорте Следственного комитета Российской Федерации возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 статьи 159 УК РФ. Из постановления в частности следует, что работниками ООО "Логистические технологии" необоснованно завышались затраты, предъявляемые к оплате структурному подразделению ОАО "РЖД" (Московской региональной дирекции железнодорожных вокзалов), в рамках трех агентских договоров от 10.02.2017 на оказание услуг камер хранения, перемещения клади и багажа, а также услуг санитарных комнат на железнодорожных вокзалах (л.д. 39 т.1).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.08.2020 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Свердлметоптторг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) возбуждено дело № А29-8757/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логистические технологии".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2020 ООО «Логистические Технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10.

Определением суда от 30.09.2021 конкурсный управляющий ФИО10 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Логистические технологии».

Определением суда от 28.03.2022 конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Логистические технологии» утвержден ФИО3.

С настоящим иском в Арбитражный суд Республики Коми ФИО2 обратился 10.08.2021 в электронном виде через сервис "Мой арбитр".

Предметом спора являются требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.12.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО4, недействительным и применении последствий недействительности сделки (далее - Договор).

По указанному Договору ФИО4 (продавец) продает ФИО2 (покупатель) 100% доли в уставном капитале Общества "Логистические технологии" по номинальной ее стоимости 10 000 рублей, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора передачей наличных денежных средств продавцу (п. 5 договора) (л.д. 12-13 т.1). Договор нотариально удостоверен нотариусом Московской городской нотариальной палаты нотариального округа г. Москвы ФИО7 Регистрация изменений в ЕГРЮЛ о владельце 100% доли в уставном капитале Общества произведена 25.12.2019.

Истец утверждает, что доля в уставном капитале была лишь номинально переоформлена на ФИО2, фактически деятельностью Общества как до, так и после заключения сделки руководил ФИО4, что свидетельствует по мнению истца о мнимом (притворном) характере Договора (ст. 170 ГК РФ).

Истец также считает, что сделка является ничтожной, как заключенная со злоупотребелением правом, с намерением причинить вред, в том числе кредиторам Общества (ст.ст. 10 и 166 ГК РФ).

По мнению истца, Договор заключен им под влиянием обмана (заблуждения): истец не знал о действительном размере задолженности Общества перед кредиторами (ст. 179 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд отклоняет доводы истца о притворности сделки, поскольку истец не указал какую именно иную сделку прикрывает указанный Договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что все ее участники согласованно действуют в одном интересе, который сводится к отсутствию намерения создать правовые последствия, вытекающие из существа сделки; их воля обоюдно не направлена на достижение результата, т.е. возникновения, изменения либо прекращения гражданских прав и обязанностей. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 Постановления N 25).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной (мнимой) достаточно установить несовпадение воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий.

Кроме того, о мнимости сделки, в том числе по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности могут свидетельствовать следующие обстоятельства:

- продавец такой доли продолжает реализовывать свои права как участника общества (участвовать в принятии решений, назначении единоличного исполнительного органа общества, иметь доступ к имуществу общества и т.д.);

- покупатель доли, напротив, не реализует свои права как участника общества (не участвует в принятии решений, не назначает единоличный исполнительный орган, не принимает мер по защите своих прав, не препятствует продавцу в доступе к имуществу и счетам общества и т.д.);

- сделка совершена с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее продавцу имущество.

В данном случае истец утверждает, что его воля и воля ответчика не были направлены на фактическую передачу Общества, управления в нем от Галезника к ФИО9. При это он ссылается на показания свидетелей, рассекреченные телефонные переговоры и сообщения, сведения, изложенные им в собственном дневнике, полученные в рамках вышеуказанного уголовного дела по результатам оперативно-розыскных мероприятий. Сведений о передаче уголовного дела в суд и вынесении приговора в материалы дела не представлено.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для признания Договора мнимым (ничтожным).

Сделка исполнена сторонами, доля в уставном капитале Общества передана ответчиком истцу, оплата доли произведена, что истцом не оспаривается и подтверждается в тексте нотариально удостоверенного Договора (пункт 7 Договора). В договоре также заверяется тот факт, что сделка ни мнимой, ни притворной не является (п. 23 Договора)

Истец до передачи ему стопроцентной доли в уставном капитале Общества 18.12.2019 являлся его генеральным директором, начиная с 25.04.2016. После заключения Договора ФИО2 в качестве единственного участника Общества принято решение от 26.02.2020 об изменении места нахождения Общества согласно по месту жительства истца - <...>. Далее 09.07.2020 единственным участником Общества ФИО2 принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен сам ФИО2 При этом доказательств того, что указанные решения принимались ФИО2 не по собственной воле, а по воле иных лиц, в частности ФИО4, в материалы дела не представлено.

Ссылка ФИО2 на материалы уголовного дела в подтверждение мнимого характера Договора также не может быть принята судом.

Действительно, в арбитражном процессе в качестве доказательств могут использоваться не только приговор суда, но и другие доказательства, полученные в уголовно – процессуальном порядке при условии их допустимости и относимости.

Представленные в материалы дела копии документов из материалов уголовного дела суд оценивает наряду с другими представленным в арбитражное дело доказательствами. Заявление о фальсификации указанных доказательств от ответчика не последовало, в связи с чем доводы последнего о недопустимости таковых, полученных судом непосредственно от участников спора, не могут быть приняты судом.

К материалам уголовного дела (протокол осмотра предметов (л.д. 147-154 т.1) приобщен дневник ФИО2 На листе дневника 2019 года с датой 24 сентября ФИО9 указал, что получив повестку МВД, поставил об этом в известность ФИО5, который сообщил ему, что они хотят вывести Галезника из учредителей Общества и ввести на его место ФИО9; за это предлагают (в случае банкротства) оплатить долг ФИО9 по ипотеке и хорошую заработную плату. При этом ФИО9 указал в дневнике, что они не знают о том, что долг по ипотеке уже погашен. При этом ФИО9 понимает цель такой сделки, сравнив собеседника с "хитрым лисом". На листе того же дневника с датой 10 декабря ФИО9 указал, что Галезник и ФИО5 предлагают ему приобрести долю в уставном капитале Общества, выясняют наличие у ФИО9 долга по ипотеке, ссылаются на то, что имеется судебный спор с ОАО "РЖД", и в случае выигрыша в суде оплатят Резванову 3 млн. руб., а в случае проигрыша - в любом случае заработная плата ФИО9 составит 180 тыс. руб.. В дневнике на дате 18 декабря ФИО9 констатирует факт заключения Договора по цене 10 000 руб. у нотариуса.

Вместе с тем изложенные в собственном дневнике ФИО2 сведения о взаимоотношениях его с ФИО4, а именно, на каких условиях последний предложил ему стать единственным участником Общества, носят односторонний, субъективный характер, и ответчиком оспариваются, в силу чего не могут быть признаны судом достоверными доказательствами наличия такой воли у ответчика, как указывает истец.

Согласно представленным в материалы дела протоколам допросов свидетелей: главного бухгалтера ООО "Логистические технологии" ФИО6 (л.д. 41-45 т1), старшего менеджера ООО "Логистические технологии" ФИО13 (л.д. 46-48 т.1), а также секретаря ООО "Технологии Сервиса" ФИО12, указанные лица действительно поясняют контролирующую и управляющую функцию в указанных обществах ФИО4 Вместе с тем в указанных показаниях отсутствуют прямые утверждения свидетелей по вопросу о том, что и после заключения спорного Договора по продаже доли в уставном капитале Общества "Логистические технологии" ФИО9, то есть после 18.12.2019, последний не являлся контролирующим его лицом. Указанные допросы свидетелей также не содержат сведений о периоде их работы в Обществе.

Согласно справке о результатах проведения оперативно-розыскных мероприятий "прослушивание телефонных переговоров" и "снятия информации с технических каналов связи" в отношении ФИО4 (л.д. 103-108 т.1) следует, что после задержания ФИО2 ФИО4 08.10.2020 написал ему смс-сообщение, в котором указал не давать показаний и ждать адвоката. Вместе с тем указанные сведения могут также свидетельствовать о заинтересованности Галезника в нераскрытии ФИО9 обстоятельств финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая велась и до заключения спорного Договора купли-продажи доли, в том числе в части взаимоотношений с контрагентом ОАО "РЖД" по договорам от 10.02.2017. Тот факт, что Галезник в своих телефонных переговорах 09.10.2021 с неким лицом указывает на ФИО5, ФИО9 как на своих директоров, также однозначно не свидетельствует о том, что он оценивает ФИО9 лишь как директора Общества, но не собственника (учредителя), поскольку задержание указанных лиц было связано с деятельностью Общества, имеющей место задолго до продажи указанной доли, когда учредителем был Галезник.

В силу изложенного указанные представленные в материалы дела доказательства, полученные по результатам оперативно-розыскных мероприятий, не могут однозначно свидетельствовать о наличии у ФИО4 воли на сохранение за собой контроля за деятельностью Общества "Логистические технологии" после заключения спорного Договора.

Судом определением от 14.01.2022 перед лицами, участвующими в деле, ставился вопрос о подтверждении наличия у ФИО4 ресурса влияния на деятельность Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества ФИО16 (например, выплаты денежных средств, иное материальное обеспечение со стороны Общества). Такие доказательства в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд не признает доказанным истцом мнимый характер Договора.

Кроме того, истец также не доказал, что Договор является ничтожным, как заключенный исключительно с целью причинить вред, в том числе кредиторам Общества (ст. 10, 168 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный в ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Истец не представил доказательств злоупотребления ФИО4 правом, совершение ответчиком сделки (заключение Договора) исключительно в целях причинения вреда истцу либо иным лицам, в том числе кредиторам. Не пояснил, каким образом ФИО2, обществу "Логистические технологии", либо его кредиторам причиняется вред указанной сделкой, а также в каком размере.

При этом доводы истца о том, что ответчик заключил Договор с целью освобождения его от субсидиарной ответственности по долгам Общества, также не может быть принята судом, поскольку исходя из положений ст. 61.10. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующими лицами признаются физические или юридические лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. При этом такие лица необязательно должны иметь формальную связь с Обществом, то есть например быть руководителем либо учредителем Общества, но при этом могут иметь фактическую возможность влиять на деятельность Общества. Истец ссылается на то, что несмотря на продажу доли в уставном капитале Общества Галезником ФИО9 и занятия последним должности руководителя общества с 2016 года, фактически руководство и управление Обществом осуществлял ответчик. При наличии соответствующих доказательств кредиторы в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества вправе привлечь к субсидиарной ответственности указанное лицо, что также свидетельствует об отсутствии нарушения прав кредиторов оспариваемой истцом сделкой.

Истец также просит суд признать Договор недействительной сделкой, как заключенной под влиянием обмана со стороны ответчика. При этом указал, что не был осведомлен о действительном размере требований кредиторов к Обществу, в том числе со стороны ОАО "РЖД".

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Вместе с тем из пункта 22 Договора следует, что покупатель достоверно заявляет и заверяет, что ознакомился с учредительными документами, а также документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Нотариус ФИО7 указала, что при удостоверении договора сторонами был также подписан протокол фиксирования информации от 18.12.2019, согласно которому покупатель ФИО2 заверил, что ознакомился с бухгалтерской отчетностью, финансово-хозяйственной деятельностью Общества, информацией о размере чистых активов, учредительными и иными документами Общества, претензий к деятельности Общества не имеется.

Кроме того, истец в своем дневнике сам подтверждает тот факт, что Общество имеет задолженность перед ОАО "РЖД", возможно последует процедура банкротства Общества. При этом согласился на указанную сделку.

Таким образом суд считает недоказанным факт обмана ФИО2 со стороны ФИО4 о существенных условиях сделки, действительном финансовом положении Общества.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 181 ГК РФ, пункт 1, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Согласно пункту 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности (три года) по требованиям о признании Договора от 18.12.2019 недействительным (ничтожным) по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168, 170 ГК, истцом не пропущен, однако суд признал недоказанным истцом заявленные требования по существу по указанным основаниям.

Исковые требования о признании Договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, заявлены за пределами срока исковой давности (один год). Так сделка совершена сторонами 18.12.2019, а истец обратился в суд с настоящим иском только 10.08.2021.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности со ссылкой на то, что ФИО2 находился с 08.10.2020 до конца сентября 2021 года сначала под арестом, затем под домашним арестом.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку не признает указанные истцом доводы о нахождении его с 08.10.2020 сначала под стражей, а затем с 09.10.2020 до конца сентября 2021 года (26.09.2021) - под домашним арестом, как свидетельствующие о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности.

Домашний арест не препятствует лицу реализовывать свое право на судебную защиту, в частности обращаться в иском в суд. Истец обратился с настоящим иском в суд 10.08.2021 посредством подачи искового заявления в электронном виде через сервис "Мой арбитр", то есть в период времени, когда он находился под домашним арестом.

Таким образом, истец пропустил срок исковой давности по требованиям о признании Договора недействительным, как совершенным под влиянием обмана, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске по указанным основаниям.

В силу изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по существу в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина