Решение от 27 марта 2024 г. по делу № А56-119043/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119043/2022
27 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шведов А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего об итогах проведения процедуры наблюдения

в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РК ЦЕФЕЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес (место нахождения): 191023, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Дворцовый округ, ул.Инженерная, д.6, лит.А, пом.19-Н, 32-Н, 33-Н, каб.7),


при участии:

- от должника: представителей ФИО2 (по доверенности от 01.11.2021) и ФИО3 (по доверенности от 12.03.2024),

- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,



установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ПАО Банк «ФК Открытие» (далее - заявитель) о признании ООО «РК ЦЕФЕЙ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2022 указанное заявление принято к производству суда; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 30.08.2023, резолютивная часть которого объявлена 23.08.2023, заявление признано обоснованным; в отношении ООО «РК ЦЕФЕЙ» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №177(7622) от 23.09.2023.

Судебное заседание по дела о признании должника банкротом назначено на 13.03.2024.

До начала судебного заседания в материалы поступили следующие документы: отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения, реестр требований кредиторов должника, протокол первого собрания кредиторов от 29.02.2024, ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства и иные документы в обоснование ходатайства.

В настоящем судебном заседании представители должника ходатайствовали об отложении судебного заседания, мотивируя о наличии у должника намерения погасить кредиторскую задолженность путем заключения мирового соглашения.

Также представители должника пояснили, что у ООО «РК ЦЕФЕЙ» имеется действующая лицензия Министерством культуры Российской Федерации, которая позволяет компании участвовать в конкурсах по реставрации и ремонту зданий и сооружений, в штате должника имеется 10 сотрудников, а также ООО «РК ЦЕФЕЙ» выступает истцом (заявителем) судебных процессов о взыскании задолженности на значительную сумму в рамках дел №А56-284/2024 (с ООО «Геоизол»), №А26-4112/2021 (с АО «Почта России»), №А56-54208/2023 (с АО «РЖД Строй»).

По мнению представителей должника, введение в отношении ООО «РК ЦЕФЕЙ» процедуры конкурсного производства не позволит компании принимать участие в конкурсах, а действующие контракты могут быть расторгнуты.

Поскольку доводы, дающие основания полагать, что в результате отклонения ходатайства об отложении рассмотрения дела суд не в полной мере установит фактические обстоятельства либо не исследует какие-либо имеющие отношение к предмету спору доказательства, представителями должника не приведены, соответствующие доказательства суду не представлены, учитывая достаточность имеющихся в материалах дела доказательств для разрешения спора по существу, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания в порядке статьи 158 АПК РФ.

Представители должника возражали против удовлетворения ходатайства временного управляющего о признании ООО «РК ЦЕФЕЙ» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, полагали возможным урегулировать вопрос о погашении задолженности мирным путем.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, в суд не явились, явку представителей не обеспечили. В силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отчет временного управляющего об итогах процедуры наблюдения рассмотрен в отсутствие названных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Признаками банкротства должника признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 11 618 990,56 руб.

По результатам проведенного финансового анализа временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По итогам проверки признаков преднамеренного/фиктивного признаков банкротства временный управляющий пришел к выводу, что невозможно установить наличие или отсутствие признаков преднамеренного банкротства в связи с непредставлением документов руководителем должника, признаки фиктивного банкротства отсутствуют.

Согласно заключению о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок, проанализировать и достоверно установить наличие оснований для оспаривания сделок не представляется возможным, поскольку у временного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие исполнение обязательств сторонами по заключенным должником сделкам, что указывает на невозможность определения реальности правоотношений и установления особенностей исполнения обязательств должником.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 11 618 990,56 руб.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение заключается для справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления ее платежеспособности.

Основания для утверждения мирового соглашения также отсутствуют, поскольку доказательства исполнения условий мирового соглашения, в случае его утверждения судом, в материалах дела отсутствуют.

Утверждение должника о наличии возможности погашения кредиторской задолженности путем заключения мирового соглашения не имеет документального подтверждения, поскольку доказательств заключения ООО «РК ЦЕФЕЙ» контрактов на осуществление деятельности по сохранению объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации на основании действующей лицензии не представлено.

Само по себе инициирование ООО «РК ЦЕФЕЙ» судебных процессов о взыскании с контрагентов задолженности не свидетельствует о возможности их удовлетворения судом, поскольку на текущий момент судебные споры по существу не рассмотрены, судебные акты об удовлетворении исковых требований должника не вынесены.

Таким образом, факт получения должником в кратчайшие сроки денежных средств в размере, достаточном для погашения кредиторской задолженности, установленной в реестре требований кредиторов в процедуре наблюдения, не доказан.

Первое собрание кредиторов должника (большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов) приняло решение об обращении в суд с ходатайством о признании Общества несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

С учетом изложенных обстоятельств, суд считает необходимым признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства со сроком на шесть месяцев.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Первое собрание кредиторов (большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов) определило Союз арбитражных управляющих «Возрождение» в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий должника.

Однако, на дату проведения судебного заседания выбранной собранием кредиторов саморегулируемой организацией арбитражных управляющих сведения о кандидатуре арбитражного управляющего и документы о его соответствии требованиям Закона о банкротстве не представлены.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «РК ЦЕФЕЙ» возложить на арбитражного управляющего ФИО4, исполнявшую обязанности временного управляющего, на период до даты утверждения конкурсного управляющего арбитражным судом, и назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника.

Согласно пункту 6 статьи 20.6 Закона о банкротстве в случае возложения в деле о банкротстве на арбитражного управляющего полномочий в связи с невозможностью утверждения иного арбитражного управляющего размер вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему в период исполнения им возложенных на него обязанностей, устанавливается арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. При этом размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

С учетом изложенного, суд устанавливает исполняющему обязанности конкурсного управляющего ФИО4 вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

При обращении кредитора с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачена государственная пошлина.

Принимая во внимание данные обстоятельства, с должника подлежат взысканию в пользу кредитора - заявителя согласно статьям 110, 112 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 53, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



р е ш и л:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «РК ЦЕФЕЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать ООО «РК ЦЕФЕЙ» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ООО «РК ЦЕФЕЙ» процедуру банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 13 сентября 2024 года.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «РК ЦЕФЕЙ» на арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>; регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих в саморегулируемой организации – 21158, адрес для направления корреспонденции: 191060, <...>, подъезд 6), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Отстранить от исполнения обязанностей руководителя должника.

Прекратить полномочия временного управляющего.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего ООО «РК ЦЕФЕЙ» на 10 апреля 2024 года в 09 час. 56 мин. в помещении суда, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6, зал № 3006.

Союзу арбитражных управляющих «Возрождение» (107078, Москва,ул. Садовая-Черногрязская, дом 8, строение 1, офис 304 (3-й этаж)) представить в суд сведения по кандидатуре арбитражного управляющего для утверждения конкурсным управляющим ООО «РК ЦЕФЕЙ» и мотивированное заключение о его соответствии требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 04 сентября 2024 года в 09 час. 43 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 3006.

Арбитражному управляющему по истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 5 дней до судебного заседания правовую позицию относительно дальнейшего хода дела о банкротстве, отчет о проделанной работе и иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с ПАО Банк «ФК Открытие» в пользу ООО «РК ЦЕФЕЙ» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.


Судья А.А.Шведов