Решение от 12 июня 2022 г. по делу № А45-36709/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-36709/2021
г. Новосибирск
12 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 июня 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Рыбиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» (ОГРН <***>), г. Новосибирск в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Красноярск

к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» (ОГРН <***>), Новосибирская область

о взыскании 16 158 880, 29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 31.03.2022

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (доверенность от 01.07.2021, диплом, паспорт)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 08.10.2021, диплом № 307/152-04-19 от 01.04.2019, паспорт)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» о взыскании 16 158 880, 29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Ответчик отзывом на иск относительно удовлетворения исковых требований возражает, подробно излагая свои доводы в отзыве. Ответчик представил контррасчет, указав на 13.09.2021 как на начальную дату исчисления процентов.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020 от 10.12.2021, вступившим в законную силу, суд взыскал в пользу общества с ограниченной ответственностью «Базис - Обь» с общества с ограниченной ответственностью «Океан» 78 400 000 руб. задолженности. В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату истцу задолженности истец обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 6158 880, 29 руб. за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд, рассмотрев утверждения истца, проанализировав доводы ответчика, сопоставив между собой представленные сторонами в материалы дела доказательства, обращает внимание на следующее.

24.06.2019 публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее - ПАО «Банк ВТБ») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» (далее - ООО «Базис-Обь») несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.07.2019 по делу № А45-24023/2019 заявление ПАО «Банк ВТБ» принято к производству Арбитражного суда Новосибирской области.

Определением от 18.10.2019 заявление ПАО «Банк ВТБ» о признании ООО «Базис-Обь» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника ООО «Базис-Обь» утвержден ФИО1.

Решением от 18.05.2020 по делу № А45-24023/2019 Арбитражный суд Новосибирской области признал ООО «Базис-Обь» банкротом и открыл в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

02.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «БФК-Базис» (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь») (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Океан» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно предмету которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Экспоцентр», за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора отчуждаемая доля в размере 50% уставного капитала общества продана по цене 475 051 000 руб.

Пунктами 2.2.1. - 2.2.3. договора предусмотрена оплата отчуждаемой доли в следующем порядке: 228 000 000 руб. в срок не позднее 20.12.2016; 128 651 000 руб. в срок не позднее 31.01.2017; 40 000 000 руб. в срок до 31.01.2018; 78 400 000 рублей в срок до 31.01.2019.

Согласно данным бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь», с 01.02.2019 за обществом с ограниченной ответственностью «Океан» числится задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016 в размере 78 400 000 руб. Вышеуказанная задолженность также подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

10.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь», в лице конкурсного управляющего ФИО1, обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» о взыскании 78 400 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016. Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020 от 08.10.2020, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований отказано на основании того, что ответчиком было представлено дополнительное соглашение от 14.09.2018, заключенное между ООО «Океан» и ООО «БФК-Базис» (после переименования ООО «Базис-Обь»), согласно которому срок для окончательного расчета по договору установлен до 31.01.2022, следовательно, срок для исполнения обязательства еще не наступил. Как следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из действительности и заключенности дополнительного соглашения к договору купли - продажи доли от 02.12.2016. Однако недействительность соглашения была установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24023/2019 от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021. Суды при рассмотрении обособленного спора установили, что соглашение об отсрочке исполнения ООО «Океан» своей части обязательства по оплате задолженности произведено в преддверии банкротства ООО «Базис-Обь», срок уплаты денежной суммы был продлен до 31.01.2022, что не отвечает требованиям разумности. Заключенная сделка повлекла выбытие имущества должника без предоставления полного встречного обеспечения на значительную для конкурсной массы сумму.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» в Арбитражный суд Новосибирской области было подано заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020 от 08.10.2020. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2021 заявление удовлетворено, решение по делу №А45-19134/2020 от 08.10.2020 отменено.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020 от 10.12.2021, вступившим в законную силу, суд взыскал в пользу общества с ограниченной ответственностью «Базис - Обь» с общества с ограниченной ответственностью «Океан» 78 400 000 руб. задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истец обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 158 880, 29 руб. за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Ответчиком в доказательство правомерности иного периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами приведена ссылка на положения Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», регулирующего другие правоотношения, и, соответственно, не подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела.

Так, ответчиком приведена ссылка на п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, в указанном пункте постановления Пленума приведены последствия исключительной ситуации - недействительности действий должника по уплате денег, и возврату таких денег после признания действий недействительными. Соответственно, указанные положения должны применяться в тех правоотношениях, для которых они предназначены, и не должны применяться в других правоотношениях, для которых предусмотрены общие правовые нормы, в том числе ст. 167, 395 ГК РФ.

Так, по правилу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в случае когда покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный по договору купли-продажи, в том числе поставленные через присоединенную сеть электрическую и тепловую энергию, газ, нефть, нефтепродукты, воду, другие товары (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), к покупателю в соответствии с пунктом 3 статьи 486, абзацем первым пункта 4 статьи 488 ГК РФ применяется мера ответственности, установленная статьей 395 ГК РФ: на сумму, уплата которой просрочена, покупатель обязан уплатить проценты со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи.

Таким образом, период начисления процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ следует исчислять с 01.02.2019 и до дня оплаты товара.

Кроме того, ссылаясь на п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ответчик указывает, что в действиях ответчика не установлена недобросовестность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.02.2016 заключено между обществом с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» и обществом с ограниченной ответственностью «Океан» 14.09.2018. Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» поступило в Арбитражный суд Новосибирской области 24.06.2019, то есть спорная сделка совершена в течение года.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63), для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах к рассматриваемым правоотношениям применим пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления, и в ходе рассмотрения заявления о признании указанной сделки недействительной не устанавливалось обстоятельство о том знало ли ООО «Океан» или должно ли было знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, в п. 7 названного Постановления указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, действуя разумно и осмотрительно, ООО «Океан» могло и должно было предположить, что спорное дополнительное соглашение заключено на очевидно неразумных условиях, недоступных для любого другого участника гражданского оборота. Следовательно, действия ООО «Океан» при заключении спорного дополнительного соглашения невозможно признать добросовестными.

Таким образом, в случае применения к спорным правоотношениям п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, определенный истцом, не изменится в силу прямого указания этого пункта, в соответствии с которым если кредитор знал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

ООО «Океан» знало или должно было узнать о наличии оснований недействительности спорного дополнительного соглашения сразу, в момент его заключения, поскольку оно было заключено на неразумных условиях, поэтому период начисления процентов определен истцом верно – с 01.02.2019.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений.

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, ответчик извещен надлежащим образом о рассмотрении дела, что позволяло ответчику совершить процессуальные действия (в том числе ознакомиться с материалами дела; ходатайствовать о фальсификации доказательств либо подать иные процессуальные заявления; предоставить дополнительные доказательства, опровергающие доводы истца).

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения ответчиком процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Океан» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» (ОГРН <***>) 16 158 880, 29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Океан» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 103 794 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Н.А.Рыбина