Решение от 3 мая 2023 г. по делу № А55-1201/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


03 мая 2023 года

Дело №

А55-1201/2023


Резолютивная часть решения оглашена 25 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2023 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е.

рассмотрев в судебном заседании 25 апреля 2023 года дело по иску

Публичного акционерного общества "Тольяттиазот"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр"

о признании

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1

от ответчика – не явился

установил:

Публичное акционерное общество "Тольяттиазот" (истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" (ответчик) о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ПАО «ТОA3», номер государственной регистрации выпуска 1-02-00014-Е, в количестве целая часть 0 штук дробная часть 500/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая, числящихся на лицевом счете № <***> акционера - ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФИНАНСЫ, ЭКОНОМИКА, БИЗНЕС» (свидетельство о государственной регистрации № 319 от 30.11.1992, Администрация г.Лысьвы Пермской области, 618900, <...>, почтовый адрес: 618900, <...>) бесхозяйными и передачи их во владение истца с целью распределения акций между акционерами ПАО «ТОA3» или погашения акций в соответствии со статьей 34 Закона "Об акционерных обществах".

Ответчик представил письменные пояснения, в которых возражений не заявил.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из представленных в суд документов, за ОАО «ФИНАНСЫ, ЭКОНОМИКА, БИЗНЕС» на лицевом счете № <***> числятся акции ПАО «ТОАЗ» в количестве целая часть 0 штук дробная часть 500/225326 номинальной стоимостью 225 326 рублей каждая, что составляет 0,000515 % от уставного капитала истца.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО «ФИНАНСЫ, ЭКОНОМИКА, БИЗНЕС», свидетельство о государственной регистрации № 319 от 30.11.1992, ОГРН <***>, 618900, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, Г. ЛЫСЬВА, УЛ. САДОВАЯ, Д. 34 было признано налоговым органом недействующим и исключено из ЕГРЮЛ в 2016 году.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет. В настоящеевремя за ликвидированным юридическим лицом в реестре акционеров на лицевом счетечислятся в количестве целая часть 0 штук дробная часть 500/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическимлицом, не обладающим правоспособностью.

В соответствии с частью 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценныебумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим попоручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основаниидоговора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с закономосуществляет права по ценной бумаге.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случаеучета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именнуюбездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесенияприходной записи по лицевому счету приобретателя. Исходя из статьи 8 названногоЗакона, держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевыхсчетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаглицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, установлено, что основанием для совершения операции по лицевым и иным счетамявляются распоряжение и иные документы.

ОАО «ФИНАНСЫ, ЭКОНОМИКА, БИЗНЕС» ликвидировано, вследствие чего не может дать ответчику распоряжение о совершении какой-либо операции на его лицевом счете. Соответственно, ответчик не имеет основания для совершения операций по лицевому счету данного несуществующего акционера.

Истец не наделен правом в одностороннем порядке вывести указанного бывшегоакционера из числа акционеров с целью размещения спорных акций среди работающих ифактически существующих акционеров.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидациикомпании и до настоящего времени (на протяжении 6 лет) не заявил права на спорныеакции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления оботкрытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акцийликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимыедокументы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкетузарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав наакции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса вотношении указанных акций.

Спорные акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Истец, являясьэмитентом, не вступил во владение Спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Так, владениеименными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности,реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми: согласно ст.31 ФЗ "Обакционерных обществах" это право на участие в общем собрании акционеров с правомголоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случаеликвидации общества право на получение части его имущества. Учитывая статусэмитента, предусмотренные статьей 31 ФЗ "Об акционерных обществах" права по акциямне могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента вотношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение междуакционерами или погашение, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", что, всвою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Согласно справке ООО «Московский Фондовый Центр» исх. № 1295-01-22/8588 от 01.11.2022 ПАО «Тольяттиазот» (эмитенту) открыт казначейский лицевой счет ПАО «ТОАЗ» № 2, открытый в ООО «Московский Фондовый Центр».

Таким образом, в настоящее время в реестре акционеров ПАО «ТОАЗ» числятся акции в количестве целая часть 0 штук дробная часть 500/225326 номинальной стоимостью 225 326 руб. за несуществующим юридическим лицом ОАО «ФЭБ».

Несмотря на то, что ОАО «ФЭБ» прекратившее свою деятельность в результате реорганизации, утратило правоспособность и, как следствие, возможность владеть, пользоваться и распоряжаться числящимися на его лицевом счете акциями ПАО «ТОАЗ», эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Между тем, действующее законодательство не наделяет истца, как эмитента акций, какими-либо полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) все акции общества являются бездокументарными.

В соответствии с ч. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Согласно п.3.8 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», документы, являющиеся основанием для совершения операций по счетам, представляются держателю реестра или его трансфер-агенту. Зарегистрированные лица также вправе представить документы, являющиеся основанием для совершения операций по счетам, открытым в реестре владельцев эмиссионных ценных бумаг, эмитенту, если это предусмотрено Правилами и договором на ведение реестра.

От имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение (п.3.15 Порядка).

Согласно Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденных Генеральным директором ООО «Московский Фондовый Центр» 06.09.2022 (далее – Правила):

- Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- Лицевой счет – учетный регистр, предназначенный для учета прав на ценные бумаги, содержащий записи об операциях по лицевому счету и остатке ценных бумаг на лицевом счете, а также отражающий записи, внесенные в учетные регистры, которые содержат сведения в отношении зарегистрированных лиц или записи о ценных бумагах.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Правилами.

В пунктах 7.3 – 7.7 Правил перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки; в результате наследования, по решению суда и/или исполнительному документу; при реорганизации зарегистрированного лица; при ликвидации; при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 этого кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу ст.128 Гражданского кодекса РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п.3 статьи 218 Гражданского кодекса РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п.1 ст.225 Гражданского кодекса РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Гражданского кодекса РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно п.2 статьи 226 Гражданского кодекса РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из иных заинтересованных лиц правом на приобретение указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации с 2016 года до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, что подтверждается сведениями, поступившими от реестродержателя ООО «Московский Фондовый Центр».

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного в результате реорганизации лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение истцу для реализации в отношений них положений закона.

На основании изложенного, требования ПАО «Тольяттиазот» подлежат удовлетворению.


Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «ТОA3», номер государственной регистрации выпуска 1-02-00014-Е, в количестве целая часть 0 штук дробная часть 500/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> акционера - ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФИНАНСЫ, ЭКОНОМИКА, БИЗНЕС» (свидетельство о государственной регистрации № 319 от 30.11.1992, Администрация г.Лысьвы Пермской области, 618900, <...>, почтовый адрес: 618900, <...>) бесхозяйными.

Передать во владение ПАО «ТОA3» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «ТОA3», номер государственной регистрации выпуска 1-02-00014-Е, в количестве целая часть 0 штук дробная часть 500/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> акционера - ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФИНАНСЫ, ЭКОНОМИКА, БИЗНЕС» (свидетельство о государственной регистрации № 319 от 30.11.1992, Администрация г.Лысьвы Пермской области, 618900, <...>, почтовый адрес: 618900, <...>) с целью распределения акций между акционерами ПАО «ТОA3» или погашения акций в соответствии со статьей 34 Закона "Об акционерных обществах" путем обязания ООО «Московский Фондовый Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать их с лицевого счета № <***> ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ФИНАНСЫ, ЭКОНОМИКА, БИЗНЕС» свидетельство о государственной регистрации № 319 от 30.11.1992, Администрация г.Лысьвы Пермской области, 618900, <...>, почтовый адрес: 618900, <...>) и зачислить на казначейский лицевой счет эмитента - ПАО «Тольяттиазот» № 2, открытый реестродержателем ООО «Московский Фондовый Центр».


Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев