Решение от 5 апреля 2021 г. по делу № А56-45615/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45615/2020
05 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" (адрес: Россия 196105, Санкт-Петербург, пр-кт Московский, д. 143, ОГРН: <***>);

ответчик: акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (адрес: Россия 194044, Санкт-Петербург, Беловодский пер. 6, ОГРН: <***>);

третьи лица 1.ФИО9;

2. ЗАО «СП» ОРИМИ ВУД»;

3. ЗАО «ОРИМИ Броккен Лтд»;

4. ФИО3;

5.ФИО4;

6. ФИО5;

7.ФИО6;

8. ФИО8;

о признании акций бесхозяйными


при участии

от истца (заявителя): ФИО7 по доверенности от 26.12.2019;

от ответчика: не явился (извещен);

от третьих лиц: 1.-9. не явились (извещены);

установил:

акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" (далее – истец, АО "Ленгипротранс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – ответчик, АО "НРК Р.О.С.Т.") о признании обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ленгипротранс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01344-D в количестве 47 штук, номинальной стоимостью 25 копеек каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «ИФК Орими-Инвест» бесхозяйными, передачи акций в собственность истца, обязании зачислить на лицевой счет АО "Ленгипротранс" указанные акции, закрыть счет ЗАО «ИФК Орими-Инвест».

Определением суда от 19.11.2020 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «СП» ОРИМИ ВУД», ЗАО «ОРИМИ Броккен Лтд», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО9.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, третьи лица, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в том числе из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 16.03.1993 Регистрационная Палата мэрии Санкт-Петербурга приняла решение № 2959 о государственной регистрации Акционерного общества открытого типа по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс». 26.03.2003 Акционерное общество открытого типа по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс» было переименовано в Открытое акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс». 19.02.2015 Открытое акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс» переименовано в Публичное акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс». 29.04.2019 Публичное акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс» переименовано в Акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс».

23.03.1993 был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АООТ «Ленгипротранс». Государственный регистрационный номер выпуска 45-1 п-110.

15.07.2009 Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе уведомило ОАО «Ленгипротранс» о присвоении выпуску ценных бумаг нового регистрационного номера - 1-01-01344-D.

02.08.1999 Санкт-Петербургским региональным отделением ФКЦБ России был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в котором установлено, что в результате преобразования в процессе приватизации государственного предприятия -Государственного проектно-изыскательского института транспортного строительства «Ленгипротранс» в Акционерное общество открытого типа по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства «Ленгипротранс» было выпущено 45 720 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

16.03.2016 Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации зарегистрировало решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым ПАО «Ленгипротранс» дополнительно выпустило 411 480 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

18.08.2016 Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Таким образом, в настоящее время в обращении находятся 457 200 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ленгипротранс» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01344-D, номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

Ведение реестра акционеров АО «Ленгипротранс» на основании договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 14.03.2008 № 301401/18-3 осуществляется Северо-Западным филиалом АО «НРК-Р.О.С.Т.».

В числе акционеров АО «Ленгипротранс» в соответствии со Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента (пункт 6) по состоянию на 31.03.2020 (с учетом раскрытия номинальных держателей), выданным регистратором, в качестве владельца 47 акций АО «Ленгипротранс» указано ЗАО «ИФК ОРИМИ-ИНВЕСТ» (свидетельство о государственной регистрации № 3467 от 04.10.1993, выданное Регистрационной Палатой мэрии Санкт-Петербурга; место нахождения: 191025, СПБ, Невский <...>; почтовый адрес: 191014, Санкт-Петербург, ФИО10 пер., д. 13/15, корп. ОФ, кв. 24).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «ИФК ОРИМИ-ИНВЕСТ» было переименовано в ЗАО «ПРЕСТИЖ» (ОГРН <***>) и его деятельность была прекращена 26.12.2012 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (исключение недействующего юридического лица).

Как следует из поступивших материалов регистрационного дела, акционерами ЗАО «ИФК ОРИМИ-ИНВЕСТ» являлись ФИО9; ЗАО «СП» ОРИМИ ВУД»; ЗАО «ОРИМИ Броккен Лтд»; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО8.

АО «Ленгипротранс», как эмитент акций, ссылаясь на то, что с момента ликвидации ЗАО «ПРЕСТИЖ» и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, участники за выплатой дивидендов не обращались, после принятых АО «Ленгипротранс» мер по розыску правопреемников, путем размещения сообщения 29.04.2020 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 17 (784) часть 1 № 1216, обращений относительно акций ЗАО «ПРЕСТИЖ» не поступало, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи, истцу необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них.

Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

К числу указанных способов относится признание права. Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов. Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском. Это означает, что условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме связанности самой вещью. При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуально-определенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право. Кроме того, применение указанного способа защиты является необходимым и тогда, когда неопределенность субъективного права приводит к невозможности его использования или затрудняет такое использование. Признание же права как раз и является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно реестру акционеров АО «Ленгипротранс» спорные акции принадлежат АОЗТ «ИФК «Орими-Инвест» (правопреемник ЗАО «ПРЕСТИЖ»).

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанная Компания отказалась от прав на спорные акции либо утратила право собственности на акции, истцом не представлено.

Само по себе исключение Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не свидетельствует об отказе от права на принадлежащее имущество.

Кроме того, истец не доказал, что приступил к использованию данных вещей или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Таким образом, истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу АО «Ленгипротранс».

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.