Постановление от 23 ноября 2021 г. по делу № А04-590/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6093/2021
23 ноября 2021 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Яшкиной Е.К.

судей Захаренко Е.Н., Лесненко С.Ю.

при участии:

без явки лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотинка»

на решение от 18.05.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021

по делу № А04-590/2021 Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Золотинка»

к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский банк»

третьи лица: Малышев Александр Геннадьевич, Сиянов Сергей Дмитриевич

о признании действий незаконными, об обязании исполнить договор



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Золотинка» (ОГРН 1132801010550, ИНН 2801191015; Амурская область, г. Благовещенск, ул. Чайковского, 49-45; далее – ООО «Золотинка», общество) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ОГРН 1022800000079, ИНН 2801023444; Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, д. 225; далее – АО «АТБ», банк) о признании незаконными действия банка по отказу в принятии к исполнению платежных документов за подписью генерального директора ООО «Золотинка» Горбачёва А.М.; об обязании возобновить полноценное расчетно-кассовое обслуживание общества по договору банковского счета от 17.07.2014 № 217082, в том числе принимать к исполнению платежные и кассовые документы за подписью генерального директора Горбачёва А.М.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Малышев Александр Геннадьевич, Сиянов Сергей Дмитриевич.

Решением суда от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Золотинка», не согласившись с принятыми решением и апелляционным постановлением, в кассационной жалобе просит их отменить и удовлетворить иск. По мнению заявителя жалобы, выводы судов о законности действий банка по проверке полномочий директора на распоряжение денежными средствами общества по истечении срока их действия, указанного в банковской карточке, не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего спора и противоречат специальным нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Также указывает на то, что при разрешении настоящего спора у судов отсутствовали основания для применения положений Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее – Инструкция № 153-И), поскольку ее нормами не предусмотрено регулирование отношений по текущему использованию открытого расчетного счета.

АО «АТБ» в отзыве на кассационную жалобу, изложенные в ней доводы отклонило, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/, явку своих представителей в суд округа не обеспечили; третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами из материалов дела, 17.07.2014 между ООО «Золотинка» (клиент) и АО «АТБ» (банк) заключен договор на расчетно-кассовое обслуживание № 217082, на основании которого банком клиенту открыт расчетный счет № 40702810900000079184. Банк принял на себя обязательство осуществлять расчетно-кассовое обслуживание счета клиента.

По условиям пункта 2.5 договора операции по расчетному счету производятся на основе расчетных и иных документов (платежные поручения, аккредитивы, чеки, платежные требования, инкассовые поручения, банковские и платежные ордера), оформленных в соответствии с требованиями Банка России, и применяемых в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и/или настоящим договором.

Ссылаясь на систематическое неисполнение с 04.07.2020 платежных поручений, подписанных Горбачевым А.М., по мотиву истечения срока полномочий последнего в качестве генерального директора, и неурегулирование данного спора в претензионном порядке, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями главы 45 ГК РФ о договоре банковского счета, нормами Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Инструкцией № 153-И, и исходили из обоснованности действий банка по установлению полномочий лица, представляющего клиента, как ответственного субъекта за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами.

Согласно взаимосвязанным положениям пункта 2 статьи 846, пункта 1 статьи 847 ГК РФ банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета. Порядок открытия банком счетов клиентов в рублях устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами (статья 30 Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»).

Согласно пунктам 1.12, 4.1 Инструкции № 153-И при открытии банковского счета клиент обязан представить документы, предусмотренные названной Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие банковского счета обусловлено наличием документов, не указанных в этой Инструкции. Для открытия расчетного счета юридическое лицо должно представить в банк свои учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; лицензии (разрешения), выданные юридическому лицу, если они имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор банковского счета соответствующего вида.

Из пунктов 1.5 - 1.7 Инструкции № 153-И следует, что должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета, проверку полноты и достоверности представленных сведений на предмет наличия у клиента правоспособности (дееспособности). При открытии банковского счета банк должен идентифицировать клиента и установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. Если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк также должен установить личность лица, наделенного правом первой или второй подписи, а также лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи.

Как установлено пунктом 2.5 Приложения № 2 к Инструкции № 153-И заполнение банком поля карточки «Срок полномочий» осуществляется в целях контроля срока полномочий лиц, наделенных правом подписи, устанавливаемого на основании учредительных документов, распорядительного акта клиента либо выданной им доверенности. Случаи и порядок заполнения банком поля «Срок полномочий» определяются банком в банковских правилах.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета», в силу пункта 1 статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета. Проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. В случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете. Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона 14-ФЗ).

Из анализа положений норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не следует, что данным нормативным правовым актов устанавливаются какие-либо определенные юридические последствия, связанные с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью; какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют, из чего следует, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, не влечет прекращение его полномочий, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа юридического лица до момента избрания нового руководителя.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, суды установили, что протоколом общего собрания участников ООО «Золотинка» от 03.07.2017 полномочий Горбачева А.М. как генерального директора ООО «Золотинка» продлен на три года (до 03.07.2020), доказательств их продления после указанного срока в материалы дела не представлено. В то же время, согласно сведениям, содержащимся, в том числе на момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы, в ЕГРЮЛ, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом, генеральным директором значится Горбачев А.М. (запись от 23.07.2014).

В тоже время судами выявлено наличие корпоративного конфликта в обществе между двумя его участниками, что подтверждается спорами по делам № А04-8810/2020 и № А04-1539/2021, о которых также был извещен банк при получении соответствующего уведомления от Малышева А.Г. (доля участия в обществе 50%), сообщившего о прекращении полномочий генерального директора Горбачева А.М. в связи с истечением срока его полномочий.

В свете выявленных обстоятельств наличия между участниками юридического лица корпоративного конфликта, в том числе по вопросу проведения общего собрания участников общества и кандидатуре генерального директора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку банк, как организация непосредственно ответственная за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, не мог игнорировать данные обстоятельства в совокупности с истечением срока полномочий директора, определенным решением общего собрания. При этом судами учтено, что общество продолжало совершать платежные операции через второе лицо, внесенное в карточку банка, что исключало блокирование его текущей деятельности.

Суд округа не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что при разрешении настоящего дела положения Инструкции № 153-И не подлежали применению, поскольку данным актом регулируются иные правоотношения, основан на неправильном толковании норм материального права и не может служить основанием к отмене оспариваемых судебных актов.

Иные доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы в подтверждение своих доводов на иную судебную практику, не может быть принята, так как указанные судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах и объеме доказательств, оцениваемых судами в каждом конкретном деле в совокупности и взаимосвязи.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.05.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу № А04-590/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.К. Яшкина


Судьи Е.Н. Захаренко


С.Ю. Лесненко