Решение от 23 мая 2019 г. по делу № А53-29208/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29208/18
23 мая 2019 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Латышевой К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 по результатам процедуры наблюдения

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» (ИНН <***>, ОГРН <***>; место нахождения: 347825, <...>),

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего – представитель ФИО3, доверенность от 17.0.52019,

установил:

определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 20.11.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсант» №222(6460) от 01.12.2018.

Суду представлен отчет о результатах процедуры наблюдения от 10.04.2019, протокол собрания кредиторов должника от 16.04.2019 с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ, ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель временного управляющего в судебном заседании пояснил сведения, изложенные в отчете, заявил ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» зарегистрировано 08.01.2003 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области. Основным видом деятельности индивидуального предпринимателя является торговля розничная мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ проведен анализ финансового состояния должника.

Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №222(6460) от 01.12.2018, а также в Едином федеральном реестр сведений о банкротстве.

Направлены запросы в регистрирующие органы, получены ответы.

Согласно представленным ответам, за должником зарегистрировано следующее имущество:

1. земельный участок, кадастровый номер 61:52:0020006:54, площадью 2925 кв. м., по адресу Ростовская обл., г. Каменск-Шахтинский, МКР Заводской, ул. Терешковой, 2 А, вид разрешенного использования - для размещения и обслуживания маслоцеха;

2. Нежилое здание, кадастровый номер 61:52:0020006:275, площадью 53.7 кв. м, по адресу Ростовская обл, г. Каменск-Шахтинский, МКР Заводской, ул. Терешковой, 2 А;

3. Нежилое здание, кадастровый номер 61:52:0020006:255, площадью 1275.2 кв. м, по адресу Ростовская обл, г. Каменск-Шахтинский, МКР Заводской, ул. Терешковой, 2 А;

4. Нежилое здание, кадастровый номер 61:52:0020006:274, площадью 5.4 кв. м, по адресу Ростовская обл, г. Каменск-Шахтинский, МКР Заводской, ул. Терешковой, 2 А;

5. Нежилое здание, кадастровый номер 61:52:0020006:259, площадью 171.2 кв. м, по адресу Ростовская обл, г. Каменск-Шахтинский, МКР Заводской, ул. Терешковой, 2 А;

6. Нежилое здание, кадастровый номер 61:52:0020006:258, площадью 254.4 кв. м, по адресу Ростовская обл, г. Каменск-Шахтинский, МКР Заводской, ул. Терешковой, 2 А;

Комитетом по управлению имуществом администрации города Каменск-Шахтинский предоставлена копия дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 23.01.2012 г №10-12. Срок аренды земельного участка установлен по 29.10.2034 г.

Также регистрирующими органами предоставлена информация о заключенному между КУИ г. Каменск-Шахтинский и ООО ПКФ «Кармен» договора аренды земельного участка с кадастровым номером 61:52:0020006:239, площадью 14619 кв. м., расположенного по адресу Ростовская обл., г. Каменск-Шахтинский, МКР Заводской, ул. Терешковой, 2 А.

ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности» (информация о зарегистрированных объектах интеллектуальной собственности) предоставлена информация о том, что должнику принадлежит товарный знак «ПРОСТО ЧУДО», дата государственной регистрации 07.06.2018 г., дата истечения срока на товарный знак – 05.06.2027 г.

Самоходной техники, маломерных судов за должником также не зарегистрировано.

Руководитель ООО ПКФ «Кармен» предоставил запрошенные временным управляющим документы и сведения для проведения анализа финансового состояния и определения наличия (отсутствия) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства.

В штате ООО ПКФ «Кармен» числится 6 (шесть) человек. Задолженность по выплате заработной платы отсутствует. Все работники находятся в отпуске без сохранения заработной платы.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, требования первой и второй очереди отсутствуют, требования кредиторов третьей очереди на дату проведения первого собрания кредиторов составили 62 317 370,03 рублей, в том числе пени и штрафы.

Проведен анализ финансового состояния должника, на основании которого сделаны следующие выводы: изменение структуры активов, пассивов должника, расчета коэффициентов ликвидности, платежеспособности, финансовой устойчивости, деловой активности и других показателей, рассматриваемых в совокупности, можно сделать вывод о том, что структура баланса должника признается неудовлетворительной, а предприятие – неплатежеспособным.

За анализируемый период с 01.01.2016 г. по 01.01.2018 г. активы предприятия увеличились на 12598тыс. руб. Однако, рост активов произошел за счет увеличения дебиторской задолженности. Размер задолженности по данным бухгалтерского учета на 01.01.2018 г. составляет 73046 тыс. руб.

Как следует из анализа финансового состояния общество имеет все признаки несостоятельности (банкротства).

При исследовании показателей, характеризующих финансовое состояние предприятия, таких как показатели ликвидности, финансовой устойчивости, можно сделать вывод о том, что ООО ПКФ «Кармен» имеет неудовлетворительную структуру баланса, отсутствует возможность восстановить платежеспособность в установленный срок, в связи с чем, ООО ПКФ «Кармен» имеет признаки несостоятельности (банкротства).

В результате проведения анализа сделок ООО ПКФ «Кармен» не были выявлены подозрительные сделки должника, сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО ПКФ «Кармен», проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2016 г. по 01.04.2019 г. были сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО ПКФ «Кармен»;

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства.

16.04.2019 проведено собрание кредиторов должника, большинством голосов конкурсных кредиторов приняты следующие решения: воздержаться от принятия отчета арбитражного управляющего к сведению, обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО ПКФ «Кармен»; не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, не предусмотренных ст. 20 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве); обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством об утверждении арбитражного управляющего ООО «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» из членов Ассоциации арбитражных управляющих «СЦЭАУ» (630132, <...>); выбрать в качестве реестродержателя арбитражного управляющего; определить место проведения последующих заседаний комитета кредиторов ООО «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» по адресу: <...> каб. 2.19; образовать комитет кредиторов ООО «Производственно-коммерческая фирма «Кармен»; определить количество членов комитета кредиторов - 3 (три) члена; избрать членами комитета кредиторов ФИО4, ФИО5 и ФИО6; наделить комитет кредиторов следующими полномочиями: принятие решений по всем вопросам, возникающим в ходе процедур банкротства ООО «Производственно-коммерческая фирма «Кармен», в том числе определение порядка, сроков реализации имущества должника, утверждение отчета арбитражного управляющего, принятие решений по вопросам хозяйственной деятельности должника, за исключением вопросов, которые в соответствии со ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Решение кредиторов об обращении к суду с ходатайством введении конкурсного производства принято 87,33 % голосов от числа всех кредиторов, включенных в реестр и обладающих правом голоса.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000,00 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Собранием кредиторов принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «СЦЭАУ».

Ассоциацией арбитражных управляющих «СЦЭАУ» представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией документов, кандидатура ФИО2 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. №127-ФЗ.

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО2 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего ООО ПКФ «Кармен» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. №127-ФЗ в размере тридцати тысяч рублей.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

При подаче заявления кредитором ПАО «Сбербанк России» оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей по платежному поручению № 158589 от 05.09.2018 В связи с чем, расходы, понесенные кредитором в сумме 6 000 рублей, подлежат взысканию с должника в пользу кредитора - заявителя по делу.

Руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» – ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 2335, адрес для направления корреспонденции заинтересованными лицами: 346889, <...>), являющегося членом саморегулируемой организации «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «20» ноября 2019 года в 09 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 412.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом о банкротстве срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Кармен» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья К.В. Латышева