Решение от 7 апреля 2024 г. по делу № А56-116785/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116785/2023
07 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Заря» (адрес: 195298, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Заневка, тер. ТПХК Заря, Бардовский проезд, зд. 2, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ТПХК «Заря» (адрес: 195298, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Заневка, тер. ТПХК Заря, Бардовский проезд, зд. 6, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО5 Магсуд Худаяр оглы

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 28.09.2023),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 30.09.2023),

- от третьих лиц: не явились, извещены;




установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Заря» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее – ООО ТПХК «Заря») о признании недействительным оформленного протоколом № 01 решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО5 с 18.05.2022 (пункт 2 повестки дня) и возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО6 с 18.05.2022 (пункт 3 повестки дня).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря», оформленного протоколом от 18.05.2022 № 01, прекращены полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО5 с 18.05.2022 (пункт 2 повестки дня), полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» возложены на ФИО6 с 18.05.2022 (пункт 3 повестки дня).

Полагая, что указанное решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» является недействительным, ООО «Заря» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Как указывает истец, охраняемый законом интерес ООО «Заря» в признании оспариваемого решения недействительным заключается в защите от притязаний лица, считающего себя избранным генеральным директором ООО «ТПХК «Заря», а в действительности таковым не являющегося, на оспаривание законно совершенных сделок между ООО «Заря» и ООО «ТПХК «Заря». Основанием для признания оспариваемого решения недействительным является то обстоятельство, что протокол от 18.05.2022 № 01, которым оформлено оспариваемое решение, не содержит сведений (паспортных данных, даты рождения, места жительства, ИНН и т.п.), позволяющих однозначно идентифицировать лицо, избранное генеральным директором.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

По смыслу приведенных положений законодательства в совокупности и с учетом позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения. Кроме того, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, и, по общему правилу, этот срок в случае пропуска не подлежит восстановлению.

Вместе с тем, истец на дату проведения собрания, решение которого оспаривает, участником ООО ТПХК «Заря» не являлся.

Также ООО «Заря», обращаясь с настоящим иском, не обосновало, какие его права или права ООО ТПХК «Заря» и каким образом нарушены принятием оспариваемого решения.

Названные обстоятельства влекут отказ в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Ким Е.В.