Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А56-115838/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115838/2023
23 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО1 в интересах 2) общества с ограниченной ответственностью "Верле Кофе Ростерс" (адрес: 198184, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ОСТРОВ КАНОНЕРСКИЙ, Д. 3, К. 1 ЛИТЕР Е, ОФИС 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2018, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Верле Гарден" (адрес: 197101, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ КАМЕННООСТРОВСКИЙ, Д. 25/2, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 6-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2016, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: 1) ФИО2 по доверенности от 21.02.2023 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 2) ФИО3 по доверенности от 16.07.2024,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.06.2024,



установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Верле Кофе Ростерс" обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки по продаже товара от ООО "Верле Кофе Ростерс" в пользу ООО "Верле Гарден".

В судебное заседание 17.07.2024 явились представители сторон.

Истцом 1 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными Ответчиком дополнительными материалами.

Истец 2 и Ответчик возражают относительно отложения судебного заседания.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания как направленного на затягивание процесса, учитывая количество судебных заседаний в рамках настоящего дела (первое судебное заседание состоялось 20.03.2024).

Истец 2 и Ответчик поддерживают заявления о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Верле Кофе Ростерс" (далее - Общество/Истец 2) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.12.2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- ФИО1 (далее - Истец 1), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 5%;

- ФИО4, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 2,5%;

- ФИО5, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 14,94%;

- ФИО6, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 22,56%;

- акционерное Общество "Новации", владеющее долей в уставном капитале Общества в размере 55%.

14.10.2022 Истцом 1 Обществу направлен запрос о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности последнего.

Из представленного 21.11.2022 ответа Общества следует, что аффинированными лицами в отношении Общества являются: ООО "Верле Гарден" (далее - Ответчик), ООО "Гориция".

ФИО6 является участником ООО "Верле Гарден" с долей участия в уставном капитале в размере 50%. Между тем, а дату 21.11.2022 общими собраниями участников Общества решений об одобрении сделок с заинтересованностью принято не было.

Полагая, что договор поставки №012/19-Р от 14.02.2019, заключенный между ООО "Верле Кофе Ростерс" и ООО "Верле Гарден", заключен в ущерб интересам Общества в отсутствие одобрения договора общим собранием участников общества как сделки с заинтересованностью, Истец 1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В пункте 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ указано на то, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом и Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, указывая на то, что Истец 1 был осведомлен о заключении спорного договора до ноября 2022 года.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обращаясь в суд с настоящим иском 27.11.2023 Истец 1 указал, что об оспариваемом договоре ему стало известно 29.11.2022 из представленных Обществом документов.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что Общество выпускает кофейную продукцию под брендом "Verle", одноименные кофейни открыты ООО "Верле Гарден", расположенные в центре г. Санкт-Петербург и аэропорту "Пулково".

Ответчиком в материалы дела представлен протокол смотра письменных доказательств (на мобильном телефоне), составленный временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО7 ФИО8, из содержания которого видно, что Истец в период с ноября 2020 года по апрель 2023 года осуществлял переписку в мессенджере WhatsApp с генеральным директором ООО "Верле Гарден" ФИО9.

Так, 06 ноября 2020 года, находясь в аэропорту Пулково, где размещена одна из кофейн ООО "Верле Гарден", Истец направил ФИО9 сообщение следующего содержания: "Интерьер - круто, как мы есть, изящно и лаконично". Находясь в помещении кофейни в аэропорту "Пулково", Истец не мог не знать, что ООО "Верле Гарден" реализуется продукция ООО "Верле Кофе Ростерс" по брендом "Verle". Кроме того, словосочетание: "как мы есть", свидетельствует об осведомленности Истца о сотрудничестве ООО "Верле Кофе Ростерс" и ООО "Верле Гарден".

Сам факт взаимодействия с генеральным директором ООО "Верле Гарден" свидетельствует об осведомленности Истца о наличии договорных связей между ООО "Верле Кофе Ростерс" и ООО "Верле Гарден", направленных на реализацию продукции Общества.

Заявлений о фальсификации данной переписки Истцом не сделано.

При таких обстоятельствах суд принимает настоящий протокол осмотра как относимое и допустимое доказательство.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Истец, обладая 5% долей в уставном капитале Общества, имел право обратиться к Обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества.

Стороны не оспаривают, что до октября 2022 года Истец не обращался в Общество с запросами о предоставлении информации о деятельности Общества и сделках с заинтересованностью.

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Оспариваемый договор заключен 14.02.2019. Истец должен был узнать о его совершении и исполнении не позднее 30.04.2020.

Действуя добросовестно и разумно, своевременно осуществляя права участника общества, предоставленные Законом N 14-ФЗ, Истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания участников.

С настоящим иском обратился в суд только 27.11.2023, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова