Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А33-13907/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


10 марта 2023 года


Дело № А33-13907/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.03.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 10.03.2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сибирский уголь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новый уголь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании сделки;

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Траст-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>);

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 19.08.2022;

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Сибирский уголь»: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью от 10.08.2022;

- представителя ответчика: ФИО5, полномочия подтверждаются доверенностью от 10.08.2022;

- ФИО6, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Сибирский уголь» и ответчика, полномочия подтверждаются протоколами внеочередного общего собрания участников от 31.12.2020 и от 01.06.2020;

- слушателя;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7;



установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сибирский уголь» (далее – истец, общество «Сибирский уголь») обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новый уголь» (далее – ответчик, общество «Новый уголь») об оспаривании сделки о переводе долга № б/н от 07.05.2021 с применением последствий недействительности сделки в виде восстановления требования ФИО2 в размере 4 000 000 руб. к ответчику, а также исключения из состава задолженности истца перед ФИО2 указанного долга.

Определением от 29.06.2022 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 02.03.2023. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Траст-Инвест» (далее – общество «Траст-Инвест») являются участниками общества «Сибирский уголь». ФИО1 владеет 30% доли в уставном капитале, а общество «Траст-Инвест» владеет 70%. В качестве руководящего органа назначен управляющий – предприниматель ФИО6

Также ФИО1 владеет 33% доли в уставном капитале общества «Новый уголь», другая доля в размере 67% принадлежит ФИО6 В качестве руководящего органа назначен управляющий – предприниматель ФИО6

В свою очередь ФИО6 владеет долей в уставном капитале общества «Траст-Инвест» в размере 97,875%. Остальная часть доли в размере 2,125% принадлежит ФИО2 Генеральным директором общества является ФИО6

Согласно сведениям, предоставленным Агентством записи актов гражданского состояния Красноярского края ФИО2 находится в браке с ФИО6 (запись акта о заключении брака от 18.10.2018).

07.05.2021 между обществом «Сибирский уголь» (первоначальный должник) и обществом «Новый уголь» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, по которому долг общества «Сибирский уголь» перед ФИО2 по договору займа от 26.08.2019 в размере 4 000 000 руб. переведен на общество «Новый уголь». Соглашение от имени обоих общество подписано управляющим – предпринимателем ФИО6 Соглашение подписано при согласовании с ФИО2 как кредитором.

Общим собранием участников общества «Сибирский уголь» от 01.11.2021 принято решение о внесении всеми участниками общества вкладов в имущество общества денежными средствами пропорционально их долям в уставном капитале в размере 77 986 623,24 руб. не позднее 30.12.2021. На управляющего обществом возложена обязанность использовать внесенные вклады на цели погашение задолженности общества перед ФИО2 За принятие такого решения голосовало общество «Траст-Инвест» (70%), а ФИО1 голосовал против (30%).

На основании платежного поручения № 884 от 30.12.2021 общество «Траст-Инвест» перечислило на счет общества «Сибирский уголь» 54 590 636,27 руб. В последующем на основании платежного поручения № 1 от 30.12.2021 общество «Сибирский уголь» перечислило эту же сумму средств ФИО2 с указанием в назначении платежа на возврат суммы займа.

Изложенные обстоятельства послужили поводом для оспаривания ФИО1 соглашения о переводе долга от 07.05.2021.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление N 25) отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Правопритязания ФИО1 основаны на том, что оспариваемая сделка совершена в условиях наличия заинтересованности и в ущерб интересам общества «Сибирский уголь». ФИО1 ссылался на то, что сделка со стороны обоих обществ была заключена одним и тем же лицом – предпринимателем ФИО6 Отмечалось, что указанный гражданин является братом ФИО6, которая через одного из участников – общество «Траст-Инвест» является бенефициаром общества «Сибирский уголь». А также ФИО1 ссылался на то, что ФИО6 является супругой ФИО2

Из материалов дела с достаточной очевидностью следует, что оспариваемая сделка совершена в условиях подконтрольности обоих обществ одному единому центру. Между тем наличие отношений связанности, подконтрольности между участниками сделки сами по себе не предопределяют разрешение вопроса о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ.

Доводы ФИО1 сводились к тому, что оспариваемая сделка совершена обществом «Сибирский уголь» без получения встречного предоставления, поскольку указанное обществом приняло на себя чужой долг. При этом в оспариваемом соглашении не упоминается о каких-либо встречных предоставлениях со стороны прежнего должника – общества «Новый уголь». А также из доводов ФИО1 и его поведения усматривается, что в основном его претензии связаны с принятием общим собранием участников общества «Сибирский уголь» решения от 01.11.2021 о внесении дополнительных вкладов.

Между тем в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.06.2022 по делу N 304-ЭС22-4310, А03-8273/2021 отмечается, что, если воля сторон направлена на перевод долга, то в случае заключения трехстороннего соглашения между первоначальным должником, новым должником и кредитором, из которого неясно, заключен ли перевод долга в соответствии с абзацем первым или вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, указанное соглашение следует рассматривать как направленное на привативный перевод долга, то есть на замену должника в обязательстве, а не на присоединение к обязательству нового должника.

При этом, если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания. Не связанные с денежными основания возмездности сделки (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса), в частности, могут вытекать из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, из отношений сторон договора вне его рамок, например, из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота.

Изложенное согласуется с правовыми подходами, выраженными в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2017 N 310-ЭС17-3279(2), от 25.05.2020 N 306-ЭС19-28454, что нашло отражение в обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018 (пункт 19).

В обычном обороте аффилированные лица, действующие добросовестно, как правило, стремятся оптимизировать внутригрупповые долги. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют им находиться в процессе оптимизации сколь угодно долго. Аффилированные лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.02.2019 N 305-ЭС18-18943 по делу N А41-78388/2016, от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2) по делу N А40-122605/2017). Оптимизация внутригрупповых долгов основывается на доверии и потому не предполагает предъявление встречных взаимных претензий (несмотря на наличие формальных оснований). В таком случае участники группы считают свои встречные обязательства прекращенными без соответствующего завершающего юридического оформления.

Поскольку перевод долга между аффилированными юридическими лицами, образующими группу компаний представляет собой частный случай финансирования ввиду уменьшения долговой нагрузки одного общества за счет другого, то перевод долга служит способом перераспределения риска дефолта в рамках группы компаний подобно участию их в залоговых отношениях и отношениях поручительства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(2), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-17647(8), от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321, от 15.08.2022 N 305-ЭС22-4949 по делу N А40-222524/2020).

В настоящем случае корпоративная структура обоих обществ – участников спорной сделки свидетельствует о том, что они вместе с обществом «Траст-Инвест» образуют группу компаний. Общества «Сибирский уголь», «Новый уголь» контролируются одними и теми же лицами. С одной стороны, ФИО1, а с другой ФИО6 через общество «Траст-Инвест».

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание реальный характер долга перед ФИО2, что не ставилось под сомнение, и практически идентичное распределение корпоративного участия ФИО1 в обществах «Сибирский уголь», «Новый уголь», отсутствуют основания для вывода о том, что спорное соглашение заключено в ущерб интересам общества «Сибирский уголь».

Поскольку общества образуют группу компаний, несмотря на разделение между ними функций и ролей в осуществлении экономической деятельности, для самого ФИО1 и другого бенефициара – ФИО6, такие общества воспринимались ими по сути как единый экономический субъект, осуществляющий свободное распоряжение и распределение активом и пассивов между членами группы компаний. Поэтому с экономический точки зрения для общества «Сибирский уголь» как члена группы компаний спорная сделка не причинила никакого ущерба. Такой же экономический эффект спорная сделка имеет и для самого ФИО1 Как добросовестный участник гражданского оборота он ведь должен быть заинтересован в надлежащем исполнении любым из указанных обществ обязательств перед кредиторами.

Оспаривание сделки направлено на то, чтобы вернуть участником сделки к прежнему положению, существовавшему до её совершения. Соответственно, предъявление рассматриваемого иска должно трактоваться как проявление интереса к тому, чтобы общество «Новый уголь» осталось должником перед ФИО2 При этом у участников спора нет иллюзий на счет того, что указанное общество не имеет возможности самостоятельно погасить долг. Но в таком случае ставится под сомнение добросовестность намерений самого ФИО1 При таком положении, если цель оспаривания сделки состоит в том, чтобы сохранить долг за одним из обществ, которое является заведомо неспособным исполнить обязательство, то интерес ФИО1 не подлежит правовой защите, как нарушающий принцип добросовестности (статья 10 ГК РФ).

Предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец, не являющийся стороной спорной сделки, должен доказать, что такая сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, нарушает его права и охраняемые законом интересы, и избранный им способ защиты восстановит его права и интересы (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.11.2022 N 305-ЭС22-14531 по делу N А41-75832/2019).

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, А41-8876/2015).

В связи с чем участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является. Предъявляя иск об оспаривании сделки, участник общества должен защищать не только свои интересы, но и интересы и общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.05.2022 N 307-ЭС21-29749 по делу N А21-10762/2020).

В настоящем случае иск фактически предъявлен в защиту не корпоративных, а исключительно личных интересов ФИО1, проистекающих из возникшего корпоративного конфликта. В таком случае сделка не может быть оспорена по корпоративным основаниям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.10.2022 N 305-ЭС22-11484(1,2) по делу N А40-125978/2021).

Судом обращается внимание на то, что в рамках дела № А33-814/2022 Арбитражным судом Красноярского края рассматривался иск ФИО1 к обществу «Сибирский уголь» об оспаривании решений, принятых на общем собрании от 01.11.2021. В этом же деле рассматривался встречный иск общества «Сибирский уголь» о взыскании с ФИО1 неоплаченной суммы вклада и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением от 02.02.2023 в удовлетворении иска ФИО1 отказано. Суд пришел к выводу, что оспариваемое решение общего собрания является законным. Встречный иск был удовлетворен, с ФИО1 взысканы долг по внесению вклада в размере 23 395 986,97 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Из указанного решения следует, что основная сумма задолженности по договорам займа перед ФИО2 сложилась из договоров займа, заключенных до 2021 г. между ФИО2 и обществом «Новый уголь» в лице самого ФИО1 как директора, суммы займов ему были известны. На упомянутом собрании ФИО1 факт наличия задолженности по договорам займа перед ФИО2 и необходимости их погашения не оспаривал, признавал указанное обстоятельство и в ходе рассмотрения спора. Позиция ФИО1 сводится к тому, что общество «Сибирский уголь» обязано было рассчитываться с кредитором самостоятельно, а он намерен общество или долю в нем продать. Таким образом, в деятельности указанного общества и его финансовом состоянии он не заинтересован.

Из поведения ФИО1 в рамках настоящего дела, заявленных доводов и упомянутого решения суда следует, что его интерес в оспаривании сделки появился лишь в связи с принятием на общем собрании решения о внесении дополнительных вкладов. Между тем юридическая состоятельность сделки проверяется ретроспективно на дату её совершения с учетом поведения участников сделки именно на этот момент. Обстоятельства, которые возникли или могли бы возникнуть в будущем после совершения сделки не могут служить основанием для оспаривания сделки.

Кроме того, непоследовательность поведения ФИО1 выражается и в том, что ранее (июль 2020 г.) обоими обществами были приняты решения о реорганизации общества «Сибирский уголь» в форме присоединения к нему общества «Новый уголь». 31.03.2021 проведены общие собрания участников обществ «Сибирский уголь», «Новый уголь» с одинаковыми повестками разрешаемых вопросов, в которых принял участие ФИО1 На собраниях приняты решения об отмене ранее принятых решений от 20.07.2020 и от 21.07.2020 о реорганизации общества «Сибирский уголь». Изложенное указывает на то, что ФИО1 был согласен с проведением реорганизации, которая предполагала материальное правопреемство с переходов долгов общества «Новый уголь» к обществу «Сибирский уголь», что равносильно совершению оспариваемой сделки.

А также 04.10.2021 между обществом «Сибирский уголь» и обществом «Новый уголь» заключено соглашение о переводе долга, аналогичное соглашению, оспариваемому в рамках настоящего дела. По такому соглашению на общество «Сибирский уголь» переведен долг в размере 1 071 487,78 руб. по договору подряда № 1 от 14.11.2019, возникший перед ФИО8. Перевод долга также согласован с кредитором (по данному соглашению ФИО8). В последующем согласно платежному поручению № 2012 от 04.10.2021 общество «Сибирский уголь» погасило долг перед ФИО8 в размере 1 071 487 руб.

ФИО1 не представил вразумительных объяснений на счет своей избирательности в вопросе оценки спорной сделки и указанной аналогичной сделки. Изложенное свидетельствует о том, что перевод долга и его погашение в пользу ФИО8 вполне устраивало ФИО1

В таком случае в силу принципа эстоппель доводы ФИО1 о вредоносном характере оспариваемой сделки являются безосновательными, поскольку они противоречат его предшествующему поведению, проявленному в разрешении вопроса о реорганизации общества и оценки аналогичной сделки в пользу дружественного для него кредитора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.11.2021 N 307-ЭС21-7195(2,3) по делу N А56-94223/2020).

Таким образом, основания для удовлетворения иска отсутствуют. Принимая во внимание изложенное, довод о пропуске срока исковой давности в настоящем случае не имеет значения, поскольку требование истца является необоснованным по существу.

Расходы истца по оплате государственной пошлины составили 6 000 руб. (чек-ордер ПАО «Сбербанк России»). С учетом результата рассмотрения спора указанные расходы не подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова