Решение от 19 сентября 2019 г. по делу № А56-64772/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64772/2019
19 сентября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (196084, Санкт-Петербург, ул. Рыбинская, д. 5, лит. А, комн. 210, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2007, ИНН: <***>),

ответчик: Долженко Ирина Владимировна

третье лицо: Кубалов Георгий Юрьевич

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: 1. ФИО5 (доверенность от 03.06.2019), 2. ФИО6 (доверенность от 19.07.2019),

- от ответчика: ФИО7 (доверенность от 19.07.2019), ФИО3 (личность удостоверена по паспорту),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – ООО «Атлант», Общество) в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) от 20.07.2018 № 1, заключенного между ООО «Атлант» и ФИО3 (далее – ответчик); о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО3 перед Обществом по договору займа от 24.04.2015 № 2.

В судебном заседании 23.07.2019 ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу ввиду неподведомтсвенности спора арбитражному суду.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, поскольку настоящий спор является корпоративным, предъявлен в порядке статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и подведомственен арбитражному суду.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, приведенные в иске, а ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве.

ФИО4, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до ноября 2018 года ФИО4 и ФИО2 являлись участниками ООО «Атлант» с равными долями в уставном капитале Общества. С 24.05.2018 по 30.11.2018 ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Атлант»; ФИО3 с августа 2012 года по ноябрь 2018 года являлась главным бухгалтером Общества.

24.04.2015 между Обществом (займодавцем) и ФИО3 (заемщиком) заключен договор займа № 2, которым предусмотрена передача заемщику процентного займа на сумму 2 000 000 руб. на срок до 01.05.2020.

Сумма займа перечислена обществом заемщику 27.04.2015, что подтверждается кассовым ордером № 11.

20.07.2018 между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) № 1, согласно которому даритель безвозмездно освобождает одаряемого от имущественной обязанности перед Обществом в размере 1 770 023 руб. 30 коп. (что включает сумму основного долга в размере 1 766 031 руб. 58 коп. и сумму процентов в размере 3 991 руб. 72 коп.), которая возникла вследствие заключения между сторонами договора займа № 2 от 24.04.2015

Ссылаясь на то, что долг по договору займа от 24.04.2015 № 2 прощен Обществом ответчику за несколько месяцев до увольнения ФИО4 и ФИО3, а также выхода ФИО4 из Общества (ноябрь 2018 года), что свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий прежнего директора и ответчика, а также о наличии у них намерений причинить вред Обществу, лишив его в дальнейшем права требовать возврата суммы выданного займа, истец обратился в суд с требованием о признании данной сделки недействительной на основании статей 10, 166, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства в размере 2 000 000 руб. были предоставлены Обществом ответчику по договору займа от 24.05.2015, обязанность по возврату которых была прекращена договором от 20.07.2018 об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) № 1.

В данном случае, совершая сделку по прощению долга, как ФИО4, являющийся участником и директором ООО «Атлант», так и ФИО3, являвшаяся на тот момент главным бухгалтером Общества, знали о том, что сделка причинит убытки организации на сумму неисполненных обязательств, составлявших 1 770 023 руб. 30 коп. по состоянию на 20.07.2018, поскольку для ответчика должно являться очевидным то обстоятельство, что при прощении долга сумма выданного займа возврату не подлежит и Обществу причиняется ущерб в размере суммы невозвращенных денежных средств, которые фактически были выведены из оборота ООО «Атлант».

Таким образом, оспариваемый договор является убыточным, заключен на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона договора займа не могла не знать. Сделка совершалась без какого-либо встречного предоставления, считать ее экономически оправданной оснований не имеется.

Доводы ФИО3 о наличии устойчивой прибыльности ООО «Атлант» на момент совершения оспариваемой сделки, что свидетельствует об отсутствии причинения убытков Обществу, не принимаются судом во внимание, поскольку не опровергают факта совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «Атлант», так как целью заключения договора от 20.07.2018 являлось полное освобождение ответчика от лежащих на нем обязательств по договору займа.

Ссылка ответчика на уплату налога в размере на доходы физических лиц за июль 2018 года в размере 229 583 руб. вследствие заключения с Обществом оспариваемого договора не может быть принята во внимание, поскольку на квалификацию рассматриваемых отношений не влияет.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из системного толкования положений указанной правовой нормы, можно прийти к выводу, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Действия Общества в лице генерального директора ФИО4 являлись злоупотреблением правом в целях освобождения главного бухгалтера Общества от обязанности возврата ООО «Атлант» денежных средств, по своей сути во вред самому Обществу и его второму участнику.

Действуя добросовестно и разумно, в интересах Общества, и сама ФИО3, как бухгалтер Общества, не должна была принимать освобождение от имущественной обязанности по договору займа.

При изложенных обстоятельствах оспариваемая сделка, совершенная в нарушение интересов Общества и его участника – истца, причиняющая убытки Обществу, является недействительной в силу статей 168 и 174 ГК РФ. Нарушение требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ является достаточным основанием для признания сделки недействительной и для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО3 перед Обществом по договору займа.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) от 20.07.2018 № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Атлант» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО3 перед обществом с ограниченной ответственностью «Атлант» по договору займа от 24.04.2015 № 2.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.