Решение от 13 мая 2022 г. по делу № А07-33725/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-33725/21
г. Уфа
13 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.05.2022

Полный текст решения изготовлен 13.05.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ФИО3 об исключении из числа участников общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Проспект" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 01.10.2021,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 04.04.2022,

от третьего лица – ФИО5, доверенность от 14.01.2022.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3 об исключении из числа участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Проспект" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать. Выслушана позиция третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, согласно договору об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Проспект» от 20.03.2020г., заключённому между ФИО2 (истец, учредитель 1) и ФИО3 (ответчик, учредитель 2) создано общество с ограниченной ответственностью «Проспект».

Размер доли в уставном капитале общества ФИО2 составляет 17,5 % уставного капитала. Номинальная стоимость доли 175 000 рублей (п. 1.1.1.договора)

Размер доли в уставном капитале общества ФИО3 составляет 82,5 % уставного капитала. Номинальная стоимость доли 825 000 рублей (п. 1.1.2.договора)

Протоколом №1 от 20.03.2020г. общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Проспект» на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Проспект» избрали ФИО6.

Протоколом общего собрания №1, а также уставом общества предусмотрено, что доли в уставном капитале оплачиваются деньгами. На момент государственной регистрации общества учредители не оплачивают свою долю в уставном капитале общества. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Как указал истец, поскольку общество зарегистрировано 14.05.2020г., то уплата доли учредителями должна была быть осуществлена денежными средствами в срок до 14.09.2020г.

ФИО2 была осуществлена оплата в уставной фонд общества в размере 175 000 руб. согласно платежного поручения № 10408140 от 15.06.2020г.

Согласно выписки с расчетного счета общества учредителем 2 в установленный законодательством сроком не внесены денежные средства по оплате своей доли в размере 820 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Проспект" ФИО3 в суд.

В соответствии с представленными ФИО3 и ООО "Проспект" отзывами, исковые требования являются необоснованными со ссылками на доказательства оплаты доли в уставном капитале общества в установленные сроки.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Наличие соответствующих обстоятельств должно быть доказано истцом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества должен оказывать любое содействие обществу в достижении его уставных целей и воздерживаться от действий, способных причинить вред обществу. В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно п. 2 названного Информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, обращаясь с подобным иском, истец должен доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Права и обязанности участника общества предусмотрены в ст. 8 и 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: а) степень его вины и б) фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействий) участника общества.

Обязанности участника общества установлены ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом - решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об ООО, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

На основании статьи 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом арбитражные суды исходят из того обстоятельства, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.

Так в пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано:

Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Таким образом, факт неоплаты участником доли в уставном капитале ООО не является основанием для его исключения из общества.

Приведенные истцом ссылки на судебную практику никакого отношения к данному делу не имеют, а относятся к спорам, возникающим вследствие недобросовестного поведения участника общества, направленного на ликвидацию общества или действий участника, причинивших вред обществу.

Как указал ответчик, ФИО3 внесла долю в уставный капитал общества в установленные сроки.

Общество зарегистрировано 14.05.2020, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестр юридических лиц, имеющейся в материалах дела. Законом об ООО установлен 4-хмесячный срок для оплаты уставного капитала (пункт 1 статьи 16).

Правила исчисления сроков установлены Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 192 ГК РФ установлено, что срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

В статье 193 ГК РФ указано: если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Соответственно срок оплаты доли в уставном капитале истекает 14.09.2020, так как 13.09.2020 - воскресенье.

Ответчиком была внесена доля в уставный капитал общества 14.09.2020, что подтверждается справкой из АО «Альфа-Банк», квитанцией №137 от 14.09.2020 года.

Доказательств иных грубых нарушений ответчиком прав и обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, истец суду не представил.

С учетом вышеизложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

Поскольку судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований, бремя несения расходов по госпошлине за рассмотрение настоящего спора остается за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Проспект" ФИО3 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья И.Н. Нурисламова