Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А40-164758/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-164758/22-117-870
31 октября 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нестеровой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" (117105, город Москва, Варшавское шоссе, дом 26, строение 4, комната 16, ОГРН: 1187746499258, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2018, ИНН: 7726431930) в лице конкурсного управляющего Рыбина Владимира Владимировича

к Короткову Евгению Сергеевичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО "Альфа-Строй" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи логотипа от 01.07.2019, заключенный между ООО "Альфа-Строй" и Коротковым Евгением Сергеевичем, и о применении последствий недействительности сделки применительно к положениям ст. ст. 166, 167, 168, 170 ГК РФ.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчика.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Решением Чертановского рационного суда г. Москвы от 03.03.2021 по делу № 2-440/2021 с ООО «Альфа-Строй» в пользу Короткова Е.С взысканы денежные средства по договору купли-продажи логотипа от 01.07.2019 в сумме 8 000 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 48 200 руб.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик не имеет соответствующего образования и опыта работы в сфере дизайна, искусств и маркетинга, которые бы позволили ему оказывать качественные, дорогостоящие услуги в области формирования фирменного стиля для компаний; использование Коротковым Е.С. в обоснование своих требований подложных доказательств, не соответствие оттисков печатей на документах оригинальной печати ООО «Альфа-Строй», а выполненные в них подписи не принадлежат Боровкову Э.А. и Руденко В.Н.; на то, что ООО «Альфа-Строй» никогда не заключало договор купли-продажи логотипа с Коротковым Е.С., акт приема-передачи произведения не подписывало, претензию от Короткова Е.С. не получало и в ее получении не расписывалось; на отсутствие сведений о данной сделке в бухгалтерском балансе ООО «Альфа-строй» за 2019 год, поданном обществом в ИФНС № 26 по г. Москве, а также на отсутствие сведений у территориальной ИФНС о поданной в срок до 30.06.2020 Коротковым Е.С. 3-НДФЛ, в которой отражена сделка, а также уплате налогов на доходы физических лиц с данной сделки, просит признать данную сделку ничтожной на основании ст. ст. 166, 167, 168, 170 ГК РФ.

Применительно к указанным обстоятельствам, установив, что названные возражения в ходе рассмотрения имущественного спора не были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции определением от 20.12.2022 отменила решение Чертановского рационного суда г. Москвы от 03.03.2021 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30.08.2021 и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции - Чертановский рационный суда г. Москвы.

Как установлено арбитражным судом, 01.07.2019 между Коротковым Евгением Сергеевичем (автор) и ООО «Альфа-строй» в лице генерального директора Боровкова Э.А., действующего на основании Устава (покупатель) заключен договор купли- продажи логотипа, согласно условиям которого автор в соответствии с условиями настоящего договора обязуется передать за плату в собственность логотип, а покупатель обязуется на условиях и в порядке определенном настоящим договором, принять от автора логотип и уплатить ему покупную цену (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.4 произведение - результат интеллектуальной деятельности автора, созданный творческим трудом автора: тип произведения: Логотип; Содержание: «POLAR BEAR» (Полярный медведь); ISBN: 978-5-4472-60009-5.

Согласно п. 3.3 договора покупатель передает автору за передачу прав на произведение, покупную цену в размере 8 000 000 руб. Покупную цену покупатель выплачивает с условием отсрочки платежа в срок до 01.07.2020.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Как следует из п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что спорный договор не был подписаны лицом, имеющим правом выступать от имени ООО "Альфа-Строй" без доверенности, суд приходит к выводу о признании недействительной сделкой договор купли-продажи логотипа от 01.07.2019 между ООО "Альфа-Строй" и Коротковым Евгением Сергеевичем как заключенного с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, к данному выводу суд пришел также и на основании заключения эксперта от 25.07.2023 № 16397/Ц, полученного в ходе судебной экспертизы по делу, согласно которому подписи от имени Боровкова Э.А., которые расположены в копии договора купли-продажи логотипа от 01.07.2019, в копии акта приема-передачи Произведения от 01.07.2019 (приложение № 1 к договору купли-продажи логотипа от 01.07.2019) выполнены не Боровковым Э.А., а другим лицом.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи логотипа от 01.07.2019, суд также исходит из того, что в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что истец воспринимал бы ответчика как своего контрагента по соответствующему договору.

Вместе с тем, суд не находит правовых основания для применения последствия недействительности данной сделки, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела истец пояснил, что спорный логотип обществу не принадлежит, денежные средства из владения не выбывали.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца подлежит удовлетворению в части признания недействительным соответствующего договора, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик не представил доказательств, опровергающих утверждение истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Также, суд обращает внимание сторон на допущенную в резолютивной части решения опечатку в части распределения расходов на оплату государственной пошлины, не указав о последнем, при этом, огласив. Учитывая, что названная опечатка носит технический характер, суд полагает возможным исправить ее при изготовлении мотивированного решения по делу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 179, 180-181 АПК РФ,



решил:

Признать договор купли-продажи логотипа от 01.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" и Коротковым Евгением Сергеевичем, недействительной (ничтожной) сделкой.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Короткова Евгения Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" расходы по государственной пошлине в сумме 6000руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская