Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А75-16256/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16256/2018
13 декабря 2018 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 г.

В полном объеме решение изготовлено 13 декабря 2018 г.

Арбитражный суд в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (ИНН <***>) о взыскании 927 107 788 руб. 11 коп.

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по доверенности от 03.10.2017 сроком три года, ФИО3 по доверенности от 04.12.2018,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.05.2018, ФИО5 по доверенности от 03.08.2016 сроком по 02.08.2019

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (далее – истец, банк) к обществу с ограниченной ответственностью «Трест «Запсибгидрострой» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по семи кредитным договорам в общей сумме 927 107 788 руб. 11 коп.

Ответчик в отзыве на иск считает требования обоснованными в части задолженности в размере 48 915 139 руб. 30 коп., полагая, что истцом нарушены договорные требования о сроках требования возврата кредитных средств.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали.

Представители ответчика исковые требования признали частично, поддержали доводы отзыва на иск .

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» (Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (заёмщик) заключены семь кредитных договоров:

- кредитный договор № С45388/42 от 03.08.2016 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 16, от 29.06.2018 № 21 (далее - кредитный договор № С45388/42);

- кредитный договор № С45749/43 от 30.08.2016 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 17, от 29.06.2018 № 22 (далее - кредитный договор № С45749/43);

- кредитный договор № С45809/44 от 06.09.2016 в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2018 № 22 (далее - кредитный договор № С45809/44);

- кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С45908/45 от 16.09.2016. в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2018 № 38, от 29.06.2018 № 42 (далее - кредитный договор № С45908/45);

- кредитный договор (кредитная линия под лимит задолженности) № С47188/51 от 09.02.2017 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 13, от 29.06.2018 № 18 (далее - кредитный договор №С47188/51);

- кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С48648/54 от 24.07.2017 в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2018 № 18 (далее - кредитный договор № С48648/54);

- кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С49150/55 от 22.09.2017 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 11, 29.06.2018 № 16 (далее - кредитный договор № С49150/55).

По условиям кредитного договора № С45388/42 банк предоставляет заемщику кредит в сумме 65 000 000 рублей сроком возврата согласно п. 3.3. договора для пополнения оборотных средств.

В соответствии с п. 3.3. кредитного договора № С45388/42 датой возврата кредитных денежных средств является 01.08.2017, в редакции дополнительного соглашения - 25.01.2019 .

Согласно п. 5.1. кредитного договора № С45388/42 заёмщик обязуется уплатить банку вознаграждение за пользование кредитом в размере 15 процентов годовых, которые начисляются с даты, следующей за датой выдачи заёмщику кредита (его части) и прекращаются датой возврата кредита банку.

На основании п. 4.1. кредитного договора № С45388/42 срок уплаты начисленных процентов - с 21 числа по последний рабочий день каждого месяца.

Пунктом 4.2. кредитного договора № С45388/42 предусмотрено, что начисление процентов на сумму кредита производится с даты, следующей за датой выдачи заёмщику кредита (его части).

Начисление процентов за пользование кредитом прекращается со дня, следующего за днем возврата кредита банку. В случае, если со стороны заёмщика имеет место просрочка исполнения обязательств по возврату кредита, то проценты за пользование кредитом начисляются по день фактического возврата всей суммы кредита банку.

Расчётный период процентов с 21-го числа предыдущего месяца по 20-е число текущего месяца.

При расчёте и начислении процентов количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году 365 (366) дней.

Проценты начисляются на фактический остаток задолженности по кредиту.

Пунктами 7.2, 7.2.4, 7.2.5, 7.2.18 кредитного договора № С45388/42 предусмотрено, что в случае, в том числе ухудшения финансово-хозяйственного положения, несвоевременного возврата кредита или его части в срок, предусмотренный договором, неуплата и (или) несвоевременная уплата процентов по кредиту банк имеет право по своему усмотрению совершить одно или одновременно нескольких действий.

Одним из таких действий является возможность предъявить к заемщику требование о досрочном возврате суммы кредита, причитающихся к уплате процентов по кредиту, и (или) неустойки, штрафа, в том числе в судебном порядке.

По условиям кредитного договора № С45749/43 банк предоставляет заемщику кредит в сумме 60 000 000 рублей для пополнения оборотных средств.

В соответствии с п. 3.3. кредитного договора № С45749/43 в редакции дополнительного соглашения № 22 от 29.06.2018 датой возврата кредитных денежных средств является 25.01.2019.

По условиям кредитного договора № С45809/44 банк предоставляет заемщику кредит в сумме 105 000 000 рублей для пополнения оборотных средств.

В соответствии с п. 3.3. кредитного договора № С45809/44 в редакции дополнительного соглашения № 22 от 29.06.2018 датой возврата кредитных денежных средств является 25.01.2019.

По условиям кредитного договора № С45908/45 банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии под лимит задолженности в сумме 700 000 000 руб.

В соответствии с п. 3.4. кредитного договора № С45908/45 в редакции дополнительного соглашения № 42 от 29.06.2018 кредитные средства подлежат возврату: 10 000 000 раб - до 31.07.2018, 55 000 000 руб. - до 31.08.2018, 55 000 000 руб. - до 28.09.2018, 55 000 000 руб. - до 31.10.2018, 55 000 000 руб. - до 30.11.2018, 55 000 000 руб. - до 28.12.2018, 233 357 926 руб. 25 коп. - до 25.01.2019.

По условиям кредитного договора № С47188/51 банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии под лимит задолженности в сумме 200 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.6 кредитного договора № С47188/51 в редакции дополнительного соглашения № 18 от 29.06.2018 датой возврата кредитных денежных средств является 25.01.2019.

По условиям кредитного договора № С48648/54 банк предоставляет заемщику кредит в сумме 22 400 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора № С47188/51 в редакции дополнительного соглашения № 18 от 29.06.2018 датой возврата кредитных денежных средств является 25.01.2019.

По условиям кредитного договора № С49150/55 банк предоставляет заемщику кредит в сумме 98 809 730 руб. 98 коп.

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора № С49150/55 в редакции дополнительного соглашения № 16 от 29.06.2018 датой возврата кредитных денежных средств является 25.01.2019.

Условия всех шести кредитных договоров о сумме вознаграждения за пользование кредитом, размере и сроках уплаты процентов аналогичны условиям кредитного договора № С45388/42.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений следует, что они являются кредитными обязательствами и подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 2 главы 42 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (заем, кредит), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа (кредита) считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт выдачи кредита подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела (том 1 л.д. 67-92) и ответчиком не оспаривается.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик как заемщик ненадлежащим образом выполнял свою обязанность по возврату кредита, уплате процентов по кредиту.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Пунктом 7.2 договоров стороны предусмотрели, что в случае наступления у заемщика любого из условий, указанных в пункте, в том числе ухудшение финансово-хозяйственного положения; несвоевременного возврата кредита или его части в срок, установленный договором; неуплаты и (или) несвоевременной уплаты процентов по кредиту, неустойки, штрафа; возбуждения (возобновления) против заемщика судебных разбирательств в судебных органах, подача исков результатам которых может явиться ухудшение финансового положения заемщика; принятие судом к рассмотрению заявления о признании заемщика несостоятельным (банкротом) банк по своему усмотрению имеет право, в том числе предъявить требование о досрочном возврате суммы кредиты, причитающихся к уплате процентов по кредиту, в том числе в судебном порядке.

Как указано истцом при подаче заявления об обеспечении иска и подтверждено в ходе судебного заседания по рассмотрению искового заявления и следует из материалов дела ответчиком совершаются действия по сокрытию, уменьшению имущества (денежных средств), в том числе по уменьшению остатка залогового имущества в то время как сторонами был согласован размер неснижаемого остатка в соответствии с договором залога, заключенным в обеспечение спорных кредитных договоров. Истец также указал на последовательную передачу ответчиком в залог принадлежащего ему недвижимого ПАО Сбербанк, затем этого же имущества – АО Банк «СНГБ» для целей реструктуризации задолженности и предоставлению отсрочки по возврату ранее полученных кредитов, не уведомив АО Банк «СНГБ» о ранее заключенном договоре залога, при этом в отношении недвижимого имущества Сургутским городским судом по делу № 13-1032/2018 принята обеспечительная мера в виде ареста по иску ПАО Сбербанк к ООО «Трест «Запсибгидрострой» о взыскании задолженности. Истец неоднократно по заявлениям ООО «Трест «Запсибгидрострой» принимал решения о реструктуризации его кредитной задолженности; Инспекцией ФНС по г.Сургуту в отношении ООО «Трест «Запсибгидрострой» принято решение об обеспечительных мерах в рамках материала о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения; в отношении ответчика в первой, апелляционной и кассационной инстанциях арбитражных судов находятся в производстве значительное количество дел. Ответчик имеет признаки банкротства, и признаки отсутствия активности, отрицательные финансовые индикаторы (листы дела 43-164 том 2).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.05.2018 по делу № А75-6557/2018 принято к производству заявление о признании общества «Трест «Запсибгидрострой» несостоятельным (банкротом).

Из определения от 21.11.2018 по делу № А75-6557/2018 следует, что публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ», включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника в составе кредиторов третей очереди задолженности в сумме 68 426 816 рублей 26 копеек, как обеспеченной залогом имущества должника по договору ипотеки № 17-011-37/6 от 11.09.2017.

Определением суда от 18.10.2018 утверждено мировое соглашение от 15.10.2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ» несостоятельным (банкротом), производство по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ» несостоятельным (банкротом) прекращено.

04.09.2018 через систему «Мой арбитр» общество с ограниченной ответственностью «ГУРМАН» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ ЗАПСИБГИДРОСТРОЙ» несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание по рассмотрению заявления определением суда от 21.11.2018 отложено на 25.12.2018.

По данным истца у ответчика имеется задолженность по основному долгу по указанным кредитным договорам:

по Кредитному договору № С45388/42 - в сумме 64 000 000 рублей;

по Кредитному договору № С45749/43 - в сумме 18 120 066,11 рублей;

по Кредитному договору № С45809/44 - в сумме 104 000 000 рублей;

по Кредитному договору № С45908/45 - в сумме 437 777 991,02 рублей;

по Кредитному договору № С47188/51 - в сумме 199 000 000 рублей;

по Кредитному договору № С48648/54 - в сумме 21 400 000 рублей;

по Кредитному договору № С49150/55 - в сумме 82 809 730,98 рублей.

По причине допущенных просрочек банк направил заемщику претензию о досрочном возврате кредитов (лист дела 108 том 10).

На дату проведения судебного заседания ответчиком в материалы дела не представлено доказательств погашения (частичного погашения) задолженности.

Неисполнение требований истца в добровольном порядке послужило основанием рассматриваемого иска.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет задолженности по каждому кредитному договору (листы дела 99-107том 1) соответствует условиям договоров, является обоснованным, ответчиком не оспорен.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по кредитному договору № С45388/42 в сумме 64 000 000 руб.; по кредитному договору № С45749/43 в сумме 18 120 066 руб. 11 коп.; по кредитному договору № С45809/44 в сумме 104 000 000 руб.; по кредитному договору № С45908/45 в сумме 437 777 991 руб. 02 коп.; по кредитному договору № С47188/51 в сумме 199 000000 руб.; по кредитному договору № С48648/54 в сумме 21 400 000 руб.; по кредитному договору № С49150/55 в сумме 82 809 730 руб. 98 коп являются правомерными и доказанными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» в пользу акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» задолженность 927 107 788 руб. 11 коп., в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 200 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

СудьяЭ.ФИО6