Решение от 15 апреля 2025 г. по делу № А56-67450/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67450/2024
16 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  16 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: товарищество с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" ТОО RW Cargo (Казахстан 050000, г. Алматы, <...>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТ 7" (196246, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗВЕЗДНОЕ, ПР-КТ ДУНАЙСКИЙ, Д. 13, К. 1, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 313; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3, 4) ФИО4, 5) ФИО5, 6) ФИО6; 7) ФИО7, 8) ФИО8


о признании недействительными договоров цессии


при участии

от истца: ФИО9 по доверенности от 01.05.2024, ФИО10 по доверенности от 09.04.2024,

от ответчика: ФИО11 по доверенности от 10.10.2024,

от третьих лиц: 1 -6) не явились, извещены, 7) ФИО7, 8) ФИО10 по доверенности от 19.04.2024

от иных лиц: 1) ФИО7 по паспорту, 2) ФИО10 по доверенности,

установил:

товарищество с ограниченной ответственностью "РВ Карго" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с требованиями:

I. о признании недействительным договора уступки требования №17-01/24 от 17.01.2024, заключенного между ООО "Проект 7" и ТОО "РВ Карго", применении последствия недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования №17-01/24 от 17.01.2024 с момента его заключения;

II. о признании недействительным договора уступки требования №17-04/24 от 17.01.2024, заключенного между ООО "Проект 7" и ТОО "РВ Карго", применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования №17-04/24 от 17.01.2024 с момента его заключения;

III. о признании недействительным договора уступки требования №17-06/24 от 17.01.2024, заключенного между ООО "Проект 7" и ФИО7, 8) ФИО8

, применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования №17-06/24 от 17.01.2024 с момента его заключения;

IV. о признании недействительным договора уступки требования №17-05/24 от 17.01.2024, заключенного между ООО "Проект 7" и ТОО "РВ Карго", применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования №17-05/24 от 17.01.2024 с момента его заключения;

V. о признании недействительным договора уступки требования №17-02/24 от 17.01.2024, заключенного между ООО "Проект 7" и ТОО "РВ Карго", применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования №17-02/24 от 17.01.2024 с момента его заключения;

VI. о признании недействительным договора уступки требования №17-03/24 от 17.01.2024, заключенного между ООО "Проект 7" и ТОО "РВ Карго", применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования №17-03/24 от 17.01.2024 с момента его заключения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании представитель Истца поддержал иск в полном объеме, в качестве последствий недействительности сделок просил возвратить ТОО "РВ Карго" права требования к ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО1 и ФИО3 Последние своих представителей в судебное заседание не направили, в ранее состоявшемся судебном заседании против удовлетворения иска не возражали. Представитель ФИО8 просит иск удовлетворить Представители Ответчика и ФИО7 просят в иске отказать.

Как следует из материалов дела, между ФИО6 как покупателем и ТОО "РВ Карго" как продавцом заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/2, цена транспортного средства составляет 1 729 261 руб.; покупатель уплачивает цену Договора в течение 45 календарных дней с даты подписания настоящего Договора.

Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи товара (транспортного средства) от 16.01.2023.

На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-01/24  ТОО "РВ Карго" уступило права требования по вышеуказанному договору купли-продажи транспортного средства в пользу ООО «ПРОЕКТ 7»; стоимость уступаемого права требования к Должнику составляет 435 000 руб. и подлежит оплате до 31.12.2025.

Между ФИО3 как покупателем и ТОО "РВ Карго" как продавцом заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/7, цена транспортного средства составляет 688 305 руб.; покупатель уплачивает цену Договора в течение 45 календарных дней с даты подписания настоящего Договора.

Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи товара (транспортного средства) от б/н б/д.

На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-04/24  ТОО "РВ Карго" уступило права требования по вышеуказанному договору купли-продажи транспортного средства в пользу ООО «ПРОЕКТ 7»; стоимость уступаемого права требования к Должнику составляет 172 000 руб. и подлежит оплате до 31.12.2025.

Между ФИО4 как покупателем и ТОО "РВ Карго" как продавцом заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/3, цена транспортного средства составляет 1 621 666 руб.; покупатель уплачивает цену Договора в течение 45 календарных дней с даты подписания настоящего Договора.

Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи товара (транспортного средства) б/н б/д.

На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-06/24  ТОО "РВ Карго" уступило права требования по вышеуказанному договору купли-продажи транспортного средства в пользу ООО «ПРОЕКТ 7»; стоимость уступаемого права требования к Должнику составляет 405 000 руб. и подлежит оплате до 31.12.2025.

Между ФИО5 как покупателем и ТОО "РВ Карго" как продавцом заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/4, цена транспортного средства составляет 1 813 269 руб.; покупатель уплачивает цену Договора в течение 45 календарных дней с даты подписания настоящего Договора.

Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи товара (транспортного средства) б/н б/д.

На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-05/24  ТОО "РВ Карго" уступило права требования по вышеуказанному договору купли-продажи транспортного средства в пользу ООО «ПРОЕКТ 7»; стоимость уступаемого права требования к Должнику составляет 453 000 руб. и подлежит оплате до 31.12.2025.

Между ФИО1 как покупателем и ТОО "РВ Карго" как продавцом заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023           № 77/1, цена транспортного средства составляет 1 527 855 руб.; покупатель уплачивает цену Договора в течение 45 календарных дней с даты подписания настоящего Договора.

Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи товара (транспортного средства) б/н б/д.

На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-02/24  ТОО "РВ Карго" уступило права требования по вышеуказанному договору купли-продажи транспортного средства в пользу ООО «ПРОЕКТ 7»; стоимость уступаемого права требования к Должнику составляет 382 000 руб. и подлежит оплате до 31.12.2025.

Между ФИО2 как покупателем и ТОО "РВ Карго" как продавцом заключены договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 №№ 77/5, 77/6, цена транспортного средства составляет 1 528 851 руб. и 1 626 380 руб.; покупатель уплачивает цену Договора в течение 45 календарных дней с даты подписания настоящего Договора.

Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи товара (транспортного средства) б/н б/д.

На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-03/24  ТОО "РВ Карго" уступило права требования по договорам купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 №№ 77/5, 77/6 в пользу ООО «ПРОЕКТ 7»; стоимость уступаемого права требования к Должнику составляет 1 528 851 руб. и подлежит оплате до 31.12.2025.

Таким образом, общий размер прав требований составляет 10 535 587 руб., в то время как по договорам цессии ООО «ПРОЕКТ 7» должно уплатить за данный права требования 3 375 851 руб., что в 3 раза меньше размера уступленных прав требования.

Истец указывает, что данные договоры цессии заключены с нарушением законодательства о крупных сделках, сделках с заинтересованностью, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, причиняют ущерб Истцу, поскольку совершены по необоснованно заниженной стоимости. По утверждению  Истца, причиной заключения спорных догворов является корпоративный конфликт между ФИО7 и                 ФИО8

Так, ТОО «РВ Карго» является юридическим лицом по праву Республики Казахстан. Единственным участником ТОО «РВ Карго» на 16.01.2024 являлась компания «WaIrus OU» (Эстония). Участниками «WaIrus OU» являлись ФИО7 (40%), ФИО8 (60%). ФИО7 до 25.01.2024 являлся исполнительным органом (единственный член правления) компании WaIrus OU.

С 23.01.2018  по 24.04.2024 ФИО7 являлся единственным участником ООО «ПРОЕКТ 7». С 24.04.2024 ФИО7 принадлежит доля в уставном капитале ООО «ПРОЕКТ 7» в размере 62,5%,  он же с 24.04.2024 исполняет обязанности генерального директора.

В пункте 6.2 договоров цессии стороны предусмотрели, что к ним применяется право Российской Федерации.

В соответствии  с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В рассматриваемом случае договоры цессии заключены по цене в три раза меньше, чем размер уступленных прав требований. Доказательства того, что покупатели по договорам купли-продажи не могли погасить задолженность по договорам купли-продажи, в связи с чем необходимо было снизить стоимость уступки, в материалы дела не представлены.

Представленное Ответчиком заключение специалиста о стоимости семи транспортных средств не может быть признано в качестве допустимого доказательства, поскольку не содержит полного описания процесса исследования стоимости данных транспортных средств, в связи с чем невозможно проверить его достоверность. Кроме того, рыночная стоимость транспортных средств для настоящего спора значения не имеет, поскольку никем не оспаривается стоимость транспортных средств, установленная в договорах купли-продажи.

Поскольку стоимость уступки в три раза ниже стоимости самих прав требований, очевидно, что все стороны договоров цессии осознавали, что данные сделки наносят ущерб ТОО «РВ Карго».

При изложенных обстоятельствах договоры цессии подлежат признанию недействительными как совершенные в ущерб ТОО «РВ Карго».

Расходы Истца по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительными заключенные между товариществом с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" (ТОО RW Cargo) и обществом с ограниченной ответственностью "Проект 7" договоры уступки требования №17-01/24 от 17.01.2024, №17-04/24 от 17.01.2024, №17-06/24 от 17.01.2024, №17-05/24 от 17.01.2024, №17-02/24 от 17.01.2024, №17-03/24 от 17.01.2024.


Применить последствия недействительности сделки в виде возврата товариществу с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" (ТОО RW Cargo) права требования по договору купли-продажи транспортного средства № 77/2 от 16.01.2023 ФИО6, права требования по договору купли-продажи транспортного средства № 77/7 от 16.01.2023 к ФИО3,  права требования по договору купли-продажи транспортного средства № 77/3 от 16.01.2023 к ФИО4, права требования по договору купли-продажи транспортного средства № 77/4 от 16.01.2023 к ФИО5, права требования по договору купли-продажи транспортного средства  № 77/1 от 16.01.2023 к ФИО1, права требования по договорам купли-продажи транспортного средства № 77/5 от 16.01.2023 и № 77/6 от 16.01.2023 к ФИО2.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проект 7" (ИНН: <***>) в пользу товарищества с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" (ТОО RW Cargo) 36 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


 Судья                                                                                       С.С.Салтыкова