Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А65-21546/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-21546/2022


Дата принятия решения – 17 апреля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Богдановой Н.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", г.Лаишево о признании недействительным решения общего собрания участников,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от соистца – ФИО2 лично,

от соистца – не явился, извещен,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности,

от третьего лица – ФИО4 лично,

от иных третьих лиц – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1, г. Казань (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", г.Лаишево (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 28.04.2022г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8.

Определением суда в порядке ст. 46 АПК РФ удовлетворено ходатайство ФИО2 и ФИО7 о привлечении соистцами по настоящему делу.

Истцы (ФИО1, ФИО7), третьи лица в судебное заседание не явились.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

От ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов и ходатайство об истребовании решения общего собрания общества от 28.04.2022 и сведений о наличии нотариального удостоверения факта проведения общего собрания участников общества.

От ответчика поступили письменные пояснения с ходатайством о приобщении к делу дополнительных доказательств – уведомление о созыве внеочередного общего собрания от 28.04.2022 г., просит в иске отказать, применить срок исковой давности.

В судебном заседании ответчик представил протокол собрания совета директоров от 28.04.2022 г., письменные пояснения по истечению срока исковой давности.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Истец, ФИО2, исковые требования просит удовлетворить, считает, что срок на обжалование решения истцами не пропущен.

Ответчик в иске просит отказать в связи с истечением срока исковой давности на обжалование решения общего собрания, указал, что какие – либо права истцов оспариваемым решением не нарушены, ФИО1, ФИО2 и ФИО7 были извещены о проведении собрания, явку не обеспечили.

Из правовой позиции третьего лица (ФИО4) следует, что действия истцов направлены на причинение вреда Обществу; какой-либо ущерб ФИО1 не причинен, ежегодные собрания Общества истцами игнорируются; истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания. Уведомления всем участникам Общества отправлены заблаговременно заказными письмами с описью вложения, где указаны вопросы повестки дня. Обязанность участника участвовать в деятельности Общества истцами не исполняются.

Как следует из материалов дела, 28.04.2022г. состоялось общее собрание участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания»

Согласно пояснениям ответчика и приложенным в материалы дела ответа на определение суда в рамках дела № А65-18859/2022 28.04.2022 г. в кабинете Нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО9 не проводилось собрание участников ООО «Сельхозпредпрятие «Северо-Восточная Компания».

Истцы, обращаясь в суд с иском о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", оформленного протоколом от 28.04.2022, недействительным, обладающим ничтожности сделки, ссылаются на следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» являются:

1) ФИО1 номинальная стоимость доли- 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) рубль 78 копеек, что составляет 6,245 процентов от уставного капитала Общества;

2) ФИО6 номинальная стоимость доли- 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) рубль 78 копеек, что составляет 6,245 процентов от уставного капитала Общества; (умер 25.04.2017 года).

3) ФИО5, номинальная стоимость доли - 277030 (двести семьдесят семь тысяч тридцать) рублей 68 копеек, что составляет 37,47 процентов от уставного капитала Общества;

4) ФИО2, номинальная стоимость доли -184 687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) рублей 12 копеек, что составляет 24,98 процентов от уставного капитала Общества;

5) ФИО4 (номинальная стоимость доли -184 687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) рублей 12 копеек, что составляет 24,98 процентов от уставного капитала Общества;

6) ФИО7 номинальная стоимость доли- 591 (пятьсот девяносто один) рубль 48 копеек, что составляет 0,08 процентов от уставного капитала Общества.

Истец, ФИО1, являясь участником Общества с 19.06.2020, узнала о проведении собрания участников общества 28.04.2022 в ходе судебного разбирательства в рамках дела № А6519581/2022, определением по которому привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Вместе с тем истцы (ФИО2 и ФИО7) присоединились к заявленному исковому требованию.

Истцы считают оспариваемое решение общего собрания недействительным, ссылаются на несоблюдение ответчиком положений ФЗ «Об ООО» и устава Общества.

По мнению истцов, в 2018 году в соответствие с положениями пунктов 9.9, 10.2 и 10.13 Устава ООО СХП «СВК», обязанность по организации и проведению общего собрания участников была возложена на Председателя Совета директоров ФИО5 и Генерального директора ООО СХП «СВК» ФИО7.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п.9.10 Устава ООО СХП «СВК», сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП «СВК» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Более того, как указывают истцы, оспариваемый протокол общего собрания участников ООО СХП «СВК», состоявшегося 28.04.2022 года, в соответствии с пунктом 3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ не подтвержден путем нотариального удостоверения.

Таким образом, истцы, являясь участниками ООО СХП «СВК», считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 28.04.2022 года незаконным и недействительным, обладающим признаками ничтожной сделки, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». На основании подложного (ничтожного) протокола в противоречии с номами закона проведено избрание органов управления Общества. По мнению истцов, решение от 28.04.2022, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на жизнедеятельность общества, ввиду указанного истцы имеют законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии с пунктами 1 - 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п.9.2.4 Устава ООО СХП «СВК» к исключительной компетенции Общего собрания участников относится: Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

Согласно п.9.9 Устава ООО СХП «СВК» Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Совет директоров Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Согласно п. 10.2. Устава ООО СХП «СВК» к исключительной компетенции Совета директоров общества отнесены вопросы:

1) образование исполнительного органа Общества (Генеральный директор) и досрочное прекращение его полномочий;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Общества;

3) утверждение повестки дня Общего собрания участников Общества;

4) определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии со ст. 36 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания участников.

Согласно п.10.3., п. 10.10 Устава ООО СХП «СВК» количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на один год.

Согласно п. 10.12. и п. 10.13. Устава ООО СХП «СВК» Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании,

Согласно п. 10.18 Устава ООО СХП «СВК», если в течение установленного уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве общего собрания участников или принято решение об отказе в его созыве, общее собрание участников может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва, при условии, что эти органы и лица, созывающие общее собрание участников, обладают предусмотренными настоящим уставом полномочиями, необходимыми для его созыва и его проведения.

Из материалов дела следует, что 24.02.2022. ФИО4 направил в адрес участников общества уведомление о созыве общего собрания участников общества, о чем имеются квитанции об отправке и описи вложений в ценное письмо.

В судебном заседании ФИО4 пояснил, поскольку членами Совета директоров не было принято решение о созыве общего собрания участников общества, созыв общего собрания был произведен им, как председателем Совета директоров и участником общества с долей в размере 24, 98% уставного капитала.

Согласно п.9.17 Устава общества в случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников общества, не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Таким образом, участник Общества ФИО4, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 24, 98%, в соответствии с п.9.17 Устава реализовал свое право участника на созыв общего собрания, с учетом изложенного доводы истцов о нарушении порядка созыва собрания, подлежат отклонению.

На момент проведения собрания участниками общества являлись: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 37, 47%, ФИО4 с долей в размере 24, 98%, ФИО2 – 24, 98%, ФИО6 – 12, 49%, ФИО7 – 0, 08%.

Из представленного уведомления о проведении собрания следует, что собрание состоится 28 апреля 2022г. в 11час.00мин. по адресу: <...>, нотариальная контора, с обозначенной повесткой дня.

Уведомление о созыве собрания от 24.02.2022 направлено ФИО4 всем участникам Общества 14.03.2022 заказными письмами с уведомлением.

Так, согласно отчета с сайта Почты России ФИО7 направлено заказное отправление с почтовым идентификатором 42259449068207 с описью вложения от 14.03.2022, 23 мая 2022г. письмо возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Согласно отчета с сайта Почты России ФИО2 направлено заказное отправление с почтовым идентификатором 42259449008238 с описью вложения от 14.03.2022, 22 марта 2022г. получено адресатом.

Согласно отчета с сайта Почты России ФИО1 направлено заказное отправление с почтовым идентификатором 42259449008269 с описью вложения от 14.03.2022, 22.03.2022. получено адресатом.

Согласно п.9.18 Устава о дате и месте проведения общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Таким образом, 14.03.2022 участникам общества направлены уведомления о проведении 28.04.2022 общего собрания, следовательно, доводы истцов о том, что не соблюден срок уведомления, установленный в п.9.18 Устава подлежит отклонению.

Согласно сведениям с сайта Почты России, истцы, ФИО2 и ФИО7 были уведомлены о том, что 28.04.2022 будет проведено общее собрание участников общества с указанием места проведения нотариальная контора по адресу: <...>.

ФИО2 и ФИО1 получили уведомление о проведении собрания 22.03.2022. Явку на собрание не обеспечили.

Относительно доводов истцов о том, что ФИО7 не получил уведомление о проведении собрания, суд отмечает следующее.

Согласно ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (пункт 1).

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 2).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 67 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

Сообщение считается доставленным, если адреса уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, из-за чего она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, факт надлежащего извещения участников Общества о месте и времени проведения собрания документально подтвержден.

С учетом изложенного, судом установлены обстоятельства своевременного направления уведомления о проведении общего собрания участникам Общества, истцы, ФИО1, ФИО2 и ФИО7 о проведении общего собрания участников Общества от 28.04.2022 осведомлены до даты его проведения.

Участником Общества ФИО4 совершены все необходимые действия, предусмотренные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом ООО СХП "СВК", связанные с созывом внеочередного общего собрания участников и при должной степени заботливости, осмотрительности ничто не мешало истцам, как участникам Общества, принять участие в собрании и реализовать свои права участника Общества.

Согласно листу регистрации участников, на собрание явились ФИО4 и ФИО5; иные участники, будучи надлежащим образом извещенными, на собрание не явились.

Как указывает ответчик и ответ на определение суда общее собрание участников общества нотариально не удостоверено и не несет никаких правовых последствий.

Также ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как ранее было установлено судом, истцы, ФИО2 и ФИО1 (уведомление получено 22.03.2022.) и ФИО7 (возврат корреспонденции из-за истечения срока хранения) были надлежащим образом извещены об оспариваемом собрании.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцами, ФИО1 ФИО2 и ФИО7, пропущен срок на обжалование решения от 28.04.2022., поскольку ФИО1 подала иск 05.08.2022, а ФИО2 и ФИО7 подали ходатайства о присоединении к иску ФИО1 только 29.09.2022, т.е. спустя более 3 месяцев и 5 месяцев соответственно с даты проведения собрания.

Доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцам, ФИО2 и ФИО7 как самостоятельным субъектам гражданских правоотношений, узнать о нарушенном праве в течение срока исковой давности и обратиться в суд, не представлено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., уплаченной по чеку от 15.05.2021 (время 23.50.29), идентификатор 366956, распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Председательствующий судьяЛ.Р. Аппакова