Решение от 27 января 2022 г. по делу № А24-4579/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4579/2021
г. Петропавловск-Камчатский
27 января 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 января 2022 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

к


третье лицо:

ФИО2

акционерному обществу «КОМКОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

ФИО3

о признании недействительным решения единственного акционера акционерного общества «КОМКОН» от 21.09.2021 № 1-09, принятого ФИО3

при участии:

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности от 18.10.2021 (сроком на один год);

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу «КОМКОН» (далее – АО «КОМКОН», общество) о признании недействительным решения единственного акционера акционерного общества «КОМКОН» от 21.09.2021 № 1-09, принятого ФИО3.

Требования истца заявлены со ссылками на статьи 65.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, однако истец и третье лицо явку своих представителей в суд не обеспечили. Истец просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца и третьего лица в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в иске отказать по основаниям и доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Заслушав доводы представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО «КОМКОН» в установленном законом порядке зарегистрировано в качестве юридического лица, ОГРН <***>.

Решением единственного акционера общества ФИО3 от 21.09.2021 № 1-09 утвержден Устав АО «КОМКОН» в новой редакции от 21.09.2021. Прекращены полномочия всех членов Совета директоров общества. Директором АО «КОМКОН» с 22.09.2021 избран ФИО3 Этим же решением прекращены полномочия генерального директора общества ФИО5 21.09.2021.

На основании вышеуказанного решения 01.10.2021 регистрирующим органом – УФНС России по Камчатскому краю принято решение об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с решением единственного акционера общества, ФИО2, заявляя о том, что на момент принятия оспариваемого решения единственным акционером АО «КОМКОН» являлся не ФИО3, а он – ФИО2, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить участник гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против оспариваемого решения.

Данному положению корреспондирует пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В рассматриваемом случае данный срок истцом соблюден.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу №А24-6040/2020 расторгнуты договоры купли-продажи акций АО «КОМКОН» в общем количестве 500 штук, заключенные между ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО2 путем подписания и направления регистратору передаточного распоряжения от 23.06.2018 № б/н (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 03.07.2018 № 00862) и передаточного распоряжения без номера и без даты (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 19.07.2018 № 00950).

Указанным решением суд обязал ФИО2 возвратить ФИО3 500 штук именных бездокументарных акций АО «КОМКОН» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «КОМКОН» по их списанию с лицевого счета ФИО2 и зачислению на лицевой счет ФИО3

Этим же судебным актом арбитражный суд обязал АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести запись в реестре акционеров АО «КОМКОН» о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N) с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 (резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2021) решение Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу №А24-6040/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.

Таким образом, на момент обращения в суд с иском (28.09.2021) ФИО2 утратил права акционера данного общества, а, следовательно, и корпоративные права, предусмотренные статьей 65.2 ГК РФ, в том числе на оспаривание решений органов корпорации.

Данный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10.

Поскольку постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по делу № А24-6040/2020 Арбитражного суда Камчатского края отменены с направлением дела на новое рассмотрение, а новый судебный акт об отказе в иске не принят, принимая во внимание наличие в АО «КОМКОН» корпоративного конфликта и отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о том, кто является надлежащим акционером общества, суд приходит к выводу, что на момент разрешения настоящего спора вопрос об единственном акционере АО «КОМКОН» по существу не разрешен.

Доводы истца, что он сохраняет статус единственного акционера, поскольку на дату обращения в суд ни в реестр акционеров, ни в ЕГРЮЛ не внесены соответствующие изменения, судом отклоняются, поскольку утрата статуса в данном конкретном случае произошла вследствие расторжения договора купли-продажи акций в судебном порядке (пункт 3 статьи 453 ГК РФ) и подтверждается вступившим на момент принятия оспариваемого решения в законную силу решением суда. При этом этим же решением суда на ФИО2 возложена обязанность вернуть акции продавцу, а на регистратора – внести соответствующие изменения в реестр акционеров.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, а неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Таким образом, момент восстановления корпоративных прав ФИО3, а соответственно, утрата данных прав ФИО2 не может быть поставлен в зависимость от фактического исполнения вступившего в законную силу решения суда лицами, на которые данным судебным решением возложены конкретные обязанности. Решением суда договор купли-продажи акций расторгнут и определены лица, обязанные выполнить действия, направленные на восстановление ФИО3 в правах единственного акционера общества, в связи с чем возложение на восстановленного в корпоративных правах акционера последствий, фактически зависящих от действий третьих лиц, исполняющих решение суда, является недопустимым и не отвечающим принципу правовой определенности.

По указанным основаниям суд приходит к выводу, что ФИО3 с 28.09.2021 является единственным акционером АО «КОМКОН» согласно вступившему в законную силу судебному акту по делу № А24-6040/2020 Арбитражного суда Камчатского края и с указанного времени вправе принимать решения, связанные с деятельностью акционерного общества, в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава АО «КОМКОН».

В свою очередь, с этого же времени ФИО2 утратил статус акционера АО «КОМКОН», а соответственно, и корпоративные права, предоставленные акционеру общества ранее приведенными правовыми нормами.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения (21.09.2021) решение суда первой инстанции по делу № А24-6040/2020 не вступило в законную силу, следовательно, оно вынесено ФИО3 преждевременно, что, в том числе, послужило основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ), соответственно, удовлетворение судом исковых требований данных лиц должно приводить к их восстановлению.

Учитывая, что на момент обращения с иском в суд ФИО2 утратил статус акционера АО «КОМКОН» и, следовательно, соответствующие корпоративные права, оспариваемое решение от 21.09.2021 не может нарушать права и законные интересы истца.

Более того, оспариваемое решение отменено единственным акционером АО «КОМКОН» 30.09.2021 и принято новое решение от 30.09.2021, которое является предметом оспаривания в рамках другого дела № А24-4827/2021 Арбитражного суда Камчатского края, что свидетельствует о фактическом отсутствии предмета спора.

На момент разрешения настоящего спора согласно сведениям, содержащимся в реестре акционеров АО «КОМКОН» и Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества, его единственным акционером является ФИО3

По совокупности вышеуказанных обстоятельств, а также принимая во внимание то обстоятельство, что признание оспариваемого решения недействительным не приведет к восстановлению прав истца, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

В связи с отказом в иске расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья В.И. Решетько