Решение от 15 октября 2018 г. по делу № А56-81238/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81238/2016
15 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Артхим"

ответчики: 1) ФИО2

2) Матренин Анатолий Геннадьевич

третье лицо: ФИО4

о признании недействительным договора субаренды

при участии

- от истца: 1) ФИО5 по доверенности от 02.07.2018

2) не явился, извещен

- от ответчиков: ФИО6 по доверенности от 06.02.2017

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью «Артхим» с иском к ФИО2, ФИО3, в котором просит признать недействительным договор субаренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11, - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Артхим» и ФИО3 01 октября 2014 года.

Процессуальный статус Общества как истца по делу уточнен протокольным определением от 30.01.2017. Также данным протокольным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4

В обоснование иска ФИО1 ссылается на то, что оспариваемая сделка является сделкой заинтересованностью, поскольку генеральный директор Общества, подписывавший спорный договор, является мужем родной сестры второй стороны сделки – ФИО3; вместе с тем, данная сделка не была одобрена на общем собрании участников Общества. Кроме того, совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков Обществу ввиду значительного завышения размера арендной платы.

Ответчики просят применить срок исковой давности. Также ФИО2 указывает на то, что ФИО1, обращаясь с настоящим иском, злоупотребляет процессуальными правами, поскольку оценка заключенности договора субаренды дана в решении Кингисеппского городского суда Ленинградской области от 06.06.2016 по делу № 2-328/2016.

В обоснование соблюдения сроков исковой давности ФИО1 указал на то, что о факте совершения Обществом оспариваемой сделки и наличия заинтересованности генерального директора в оспариваемой сделке он узнал только на общем собрании участников Общества от 13.11.2015, на котором обсуждался вопрос о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 в связи с совершением сделки от 01.10.2014.

В возражениях на иск ФИО2 не отрицает факт «так называемого гражданского брака» с ФИО7 и факт того, что она является родной сестрой ФИО3 Вместе с тем, давая устные пояснения по иску, ФИО2 пояснил, что фактические семейные отношения с ФИО7 прекращены около 6 лет назад.

Определением арбитражного суда от 27.03.2017 ФИО3 было предложено представить свое свидетельство о рождении с целью проверки утверждения истца факта родства с ФИО7 ФИО8 соответствующее определение не исполнено. Также в судебное заседание не явилась вызванная в качестве свидетеля ФИО7

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО2 (размер доли 1/3), ФИО1 (размер доли 1/3), ФИО4 (размер доли 1/3).

Общество зарегистрировано 04.07.2013. Обязанности генерального директора Общества согласно протоколу общего собрания учредителей от 27.06.2013 возложены на ФИО2 Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 13.11.2015 (протокол № 6) ФИО2 освобожден от должности генерального директора в связи с утратой доверия.

Между ФИО9 и ФИО3 01.04.2014 заключен договор аренды, согласно которому арендодатель (ФИО9) предоставляет арендатору (ФИО3) во временное пользование 1/3 доли нежилого помещения пожарного депо с целью использования его в личных целях; помещение расположено по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11. Арендная плата устанавливается во встречном предоставлении услуг арендодателю, а именно: за счет собственных средств оформить право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, принадлежащее арендодателю, кроме оплаты госпошлин, налогов, уплачиваемых от имени арендодателя. Срок аренды — на неопределенный срок.

Между ФИО10 и ФИО3 01.04.2014 заключен договор аренды, согласно которому арендодатель (ФИО10) предоставляет арендатору (ФИО3) во временное пользование 2/3 доли нежилого помещения пожарного депо с целью использования его в личных целях; помещение расположено по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11. Арендная плата устанавливается во встречном предоставлении услуг арендодателю, а именно: за счет собственных средств оформить право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, принадлежащее арендодателю, кроме оплаты госпошлин, налогов, уплачиваемых от имени арендодателя. Срок аренды — на неопределенный срок.

Между ЗАО «ПАДОГА» и ФИО3 заключен краткосрочный договор аренды от 15.06.2014 № б/н, согласно которому арендодатель (ЗАО «ПАДОГА») обязуется передать во временное владение и пользование за плату часть железобетонного здания, наименование объекта — склад с навесом — инв.№ 2388, арендуемая часть равна 724,2 м², год постройки — 1984, место нахождения здания: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.Ал.Горка. Срок действия договора с 16.06.2014 по 15.05.2016 включительно. Согласно пункту 3.1 данного договора арендная плата за пользование объектами недвижимости в период пуско-наладочных работ за июнь 2014 года не начисляется, однако, арендатор вывозит мусор из здания за свой счет, арендная плата в 2014 году составляет 2 500 руб. в месяц, с 01.01.2015 составляет 2 750 руб. Размер ежегодной платы, при продлении отношений ежегодно повышается на 10 процентов (от суммы предшествующего года). Также договором предусмотрена возможность изменения размера арендной платы при резком изменении цен или возникшем существенном диспоритете цен.

Между ФИО3 (арендодатель) и Обществом в лице его генерального директора ФИО2 (арендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения от 01.05.2014 б/н в отношении нежилого помещения площадью 724,2 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д. ФИО11. Согласно данному договору арендная плата составляет 97 000 руб. в месяц; срок аренды до 31.12.2014.

В материалы дела представлен заключенный между Матрениным А.Г. и Обществом в лице его генерального директора Авдашина И.М. договор субаренды нежилого помещения от 01.07.2014 № 01/07-2014 в отношении этого же нежилого помещения площадью 724,2 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д. Александровская горка. Согласно данному договору арендная плата составляет 97 000 руб. в месяц; срок аренды до 31.12.2014.

Также в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 01.10.2014 к договору субаренды от 01.05.2014, которым изменены пункты 1 и 2 договора субаренды от 01.05.2014. Согласно данному дополнительному соглашению арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения площадью 1064,2 кв.м с целью размещения в нем производства органических химических веществ. Арендная плата составляет 88000 руб.

Между ФИО3 и Обществом в лице его генерального директора ФИО2 01.10.2014 заключен договор субаренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель (ФИО3) предоставляет арендатору (Обществу) во временное пользование за плату нежилые помещения площадью 1064,2 кв.м с целью размещения в нем производства органических химических веществ; помещения расположены по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11, - согласно пункту 2 которого арендная плата составляет 404 396 руб. в месяц без НДС. Срок аренды помещений по настоящему договору составляет с момента его принятия арендатором по акту приема-передачи и до 31 августа 2015 года.

Также между ФИО3 и Обществом в лице ФИО2 заключен 01.10.2014 договор аренды нежилого помещения № 01/10-14, согласно которому арендодатель (ФИО3) предоставляет арендатору (Обществу) во временное пользование за плату эти же нежилые помещения площадью 1064,2 кв.м с целью размещения в нем производства органических химических веществ; помещения расположены по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11. Согласно пункту 2 которого арендная плата составляет 404 396 руб. в месяц без НДС. Срок аренды помещений по настоящему договору составляет с момента его принятия арендатором по акту приема-передачи и до 31 августа 2015 года.

В этот же день 01.10.2014 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения № 01/10-14 от 01.10.2014, которым изменен размер арендной платы с даты 01.10.2014 до 88 000 руб.

Таким образом, в отношении одних и тех же нежилых помещений между ФИО3 и Обществом в лице ФИО2 подписано четыре документа, регулирующих арендные отношения: дополнительное соглашение от 01.10.2014 к договору субаренды от 01.05.2014, договор субаренды от 01.10.2014, договор аренды от 01.10.2014 № 01/10-14 и дополнительное соглашение к нему от 01.10.2014.

Факт подписания данных документов ФИО2 и ФИО3 не оспаривается.

01.09.2015 между указанными сторонами заключен договор аренды тех же помещений за номером 01/09-15; арендная плата установлена в размере 404 396 руб. в месяц. Дополнительным соглашением к нему от 01.11.2015 № 1 в связи с уменьшением арендуемой площади арендная плата установлена в размере 193 000 руб.

По утверждению сторон фактически в рамках спорных арендных отношений Обществом арендовались:

Здание пожарного депо площадью 266,2 кв.м, кадастровый номер 47:20:752004:82, адрес: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11, д.б/н, находящееся в настоящее время в общей долевой собственности ФИО10 и ФИО9;

часть площадью 724,2 кв.м железобетонного здания склада с навесом (в техническом паспорте литеры К. К1) инвентарный номер 2388, 1984 года постройки, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 47:20:0752005:37 площадью 38740 кв.м +/- 1722 кв.м, адрес: Ленинградская область, Кингисеппский район, Большелуцкое сельское поселение, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала.

Платежным поручением от 22.07.2014 № 99 Общество перечислило ФИО3 97 000 руб., указав в основании платежа на субаренду помещения согласно договора от 01.07.2014 за июль 2014 года; платежным поручением от 28.08.2014 № 201 – 74 800 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.07.2014 аренда помещения», платежным поручением от 01.09.2014 № 209 – 23 000 руб.с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.07.2014 аренда помещения», платежным поручением от 29.09.2014 № 241 – 80 000 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.07.2014», платежным поручением от 20.10.2014 № 289 - 97 000 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.07.2014», платежным поручением от 10.11.2014 № 353 – 48 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренда помещения от 01.07.2014», платежным поручением от 24.11.2014 № 416 – 48 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренда помещения от 01.07.2014», платежным поручением от 09.12.2014 № 452 – 40 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренда помещения от 01.07.2014», платежным поручением от 23.12.2014 № 513 – 86 406 руб. 40 коп. с назначением платежа «Оплата по договору субаренда помещения от 01.07.2014», платежным поручением от 15.01.2015 № 34 – 404 396 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренда помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 10.02.2015 № 118 – 404 396 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренда помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 24.02.2015 № 156 – 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренда помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 19.03.2015 № 221 – 404 396 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 23.03.2015 № 225 – 35 000 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 01.04.2015 № 249 – 293 800 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 20.04.2015 № 283 - 404 000 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 29.04.2015 № 306 – 404 792 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 26.06.2015 № 453 – 404 396 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 07.07.2015 № 482 – 40 996 руб. 12 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 3 от 17.04.15, № 4 от 17.06.15 возмещение затрат по оплате коммунальных платежей», платежным поручением от 29.07.2015 № 543 – 304 396 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 17.08.2015 № 594 – 200 000 руб. с назначением платежа «Субаренда помещения согласно договора от 01.10.2014», платежным поручением от 02.09.2015 № 26 – 204 396 руб. с назначением платежа «Оплата по договору Договор субаренды помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 16.09.2015 № 66 – 404 396 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренды помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 14.10.2015 № 151 - 344 396 руб. с назначением платежа «Оплата по договору Договор субаренды помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 14.10.2015 № 152 – 60 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренды помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 26.10.2015 № 181 – 30 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счет № 5 от 26.10.2015 возмещение затрат по оплате коммунальных платежей», платежным поручением от 26.10.2015 № 182 – 60 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 5 от 26.10.2015 возмещение затрат по оплате коммунальных платежей», платежным поручением от 28.10.2015 № 197 – 15 267 руб. 40 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 5 от 26.10.2015 возмещение затрат по оплате коммунальных платежей», платежным поручением от 27.11.2015 № 235 – 83 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору субаренды помещения от 01.10.2014», платежным поручением от 02.12.2015 № 244 – 47 292 руб. 04 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 6 от 01.12.15 возмещение затрат по оплате коммунальных платежей». Также в июле 2015 года Обществом выплачено ФИО3 100 000 руб.в качестве оплаты по договору субаренды помещения от 01.10.2014, что подтверждается заявлением ФИО3 от 24.07.2015 и расходным кассовым ордером от 31.07.2015 № 28.

Таким образом, в 2014 году Общество осуществляло арендные платежи исключительно со ссылкой на договор субаренды от 01.07.2014; в 2015 году Общество осуществляло арендные платежи со ссылкой на договор субаренды от 01.10.2014.

Согласно ценовой справке от 01.02.2017, выданной индивидуальным предпринимателем ФИО12, среднерыночная арендная плата складских помещений на территории Кингисеппского района в удовлетворительном физическом состоянии по состоянию на 2014 год составляет:

- для «теплого» склада — 220 руб. за кв.м в месяц в интервале ±15%;

- для «холодного» склада — 130 руб. за кв.м в месяц в интервале ±15% .

Ссылаясь на то, что при заключении спорного договора субаренды стоимость арендной платы была значительно завышена относительно рыночной стоимости, что повлекло ущерб для Общества, а также на то, что договор субаренды не был одобрен как сделка с заинтересованностью, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 8.3.17 Устава Общества вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отнесен к компетенции общего собрания участников Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 06.02.2017 ФИО2 и ФИО7 владеют одним жилым домом (ФИО2 принадлежит доля в размере 2/3, ФИО7 – 1/3).

Факт того, что ФИО7 является родной сестрой ФИО3 сторонами не оспаривается. Вместе с тем, ФИО2 даны пояснения о том, что фактические семейные отношения с ФИО7 (так называемый гражданский брак) в настоящее время, как и на момент заключения спорного договора, не поддерживались.

С учетом данных пояснений, суд считает недостаточным факта совместного владения домом, для установления факта наличия семейных отношений между вышеуказанными лицами, в связи с чем приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Вместе с тем, среди оснований иска истцом также указано на положения статьи пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзацам третьему и четвертому пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В рассматриваемом случае при рассмотрении дела судом назначены три экспертизы рыночной стоимости арендной платы за спорные помещения.

Определением арбитражного суда от 05.07.2017 назначена экспертиза по вопросу: Какова рыночная стоимость арендной платы следующих нежилых помещений:

Здание пожарного депо площадью 266,2 кв.м, кадастровый номер 47:20:752004:82, адрес: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11, д.б/н, находящееся в настоящее время в общей долевой собственности ФИО10 и ФИО9;

часть площадью 724,2 кв.м железобетонного здания склада с навесом (в техническом паспорте литеры К. К1) инвентарный номер 2388, 1984 года постройки, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 47:20:0752005:37 площадью 38740 кв.м +/- 1722 кв.м, адрес: Ленинградская область, Кингисеппский район, Большелуцкое сельское поселение, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала, -

в период действия договора субаренды, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Артхим» и ФИО3 01.10.2014?

Производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Партнерство экспертов Северо-Запада» ФИО13; определением от 09.08.2017 эксперт заменен на ФИО14.

От указанной экспертной организации поступило экспертное заключение, которое определением арбитражного суда от 27.11.2017 признано недостоверным доказательством в связи с имевшимися недостатками. Указанным определением суд назначил повторную экспертизу, поручив ее эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО15. Согласно экспертному заключению от 25.12.2017 № 17-128-Т-А56-81238/2016 арендная плата в месяц за спорные помещения составляет 83 251 руб.

ФИО2 указано, что при проведении данной экспертизы не был учтен тот факт, что в арендуемых помещениях размещено химическое производство.

В этой связи определением арбитражного суда от 23.05.2018 была назначена новая экспертиза с постановкой перед экспертом нового вопроса:

Какова рыночная стоимость арендной платы следующих нежилых помещений:

- здание пожарного депо площадью 266,2 кв.м, кадастровый номер 47:20:752004:82, адрес: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11, д.б/н, находящееся в настоящее время в общей долевой собственности ФИО10 и ФИО9;

- часть площадью 724,2 кв.м железобетонного здания склада с навесом (в техническом паспорте литеры К. К1) инвентарный номер 2388, 1984 года постройки, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 47:20:0752005:37 площадью 38740 кв.м +/- 1722 кв.м, адрес: Ленинградская область, Кингисеппский район, Большелуцкое сельское поселение, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала, -

в период действия договора субаренды, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Артхим» и ФИО3 01.10.2014, с учетом осуществления производства в указанных объектах химического вещества 4 класса опасности, а также нахождения арендуемых помещений на землях сельскохозяйственного назначения?

Производство данной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ПРО.ЭКСПЕРТ» ФИО16.

Согласно заключению эксперта от 16.07.2018 № 117 рыночно обоснованная арендная плата арендованных Обществом по спорному договору помещений составляет 168 655 руб. в месяц с учетом осуществления производства в указанных объектах химического вещества 4 класса опасности, а также нахождения арендуемых помещений на землях сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт завышения в несколько раз стоимости арендной платы по спорному договору субаренды. Доказательства экономической оправданности установления арендной платы в размере 404 396 руб. ответчиками в материалы дела не представлены.

В подтверждение того, что арендная плата не завышена ФИО2 представил договор от 01.01.2017 № 1/2017 между ФИО3 и ООО «БЕЛХИМПРОМ», единственным участником которого является ФИО2, согласно которому арендная плата за эти же помещения составляет 404 396 руб.

Данный договор не может быть принят судом в качестве достоверного доказательства о рыночной стоимости арендной платы за спорные помещения, поскольку результатами судебной экспертизы данная стоимость опровергнута; кроме того, данный договор заключен с участием тех же представителей, что и спорный.

Таким образом, спорный договор субаренды как заключенный с явным ущербом для Общества подлежит признанию недействительным.

При этом суд отклоняет доводы ответчиков о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковое заявление направлено в арбитражный суд 11.11.2016 (согласно постовому штемпелю на конверте).

Истец утверждает, что об оспариваемой сделке он узнал на общем собрании участников Общества 13.11.2015, где решался вопрос об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей генерального директора Общества.

Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что Обществом в ноябре 2014 года изменен юридический адрес на адрес, по которому находятся спорные арендуемые помещения, не означает, что ФИО1 было известно об условиях договора аренды.

Как было указано выше, в дату 01.10.2014 Общество подписало четыре документа в отношении спорных помещений, устанавливающих различную стоимость арендной платы. При рассмотрении дела ответчики не смогли дать обоснованных пояснений относительно того, в связи с чем возникла необходимость в подписании двух договоров и двух дополнительных соглашений к ним. Объясняя о необходимости заключения второго договора – договора аренды от 01.10.2014, ответчик указал, что в его рамках предполагалось осуществить компенсационные выплаты ФИО3 в связи с использованием помещений с мая 2014 года. Вместе с тем, в мае 2014 года между сторонами был заключен договор субаренды, при необходимости стороны могли внести в него соответствующие изменения.

С учетом обстоятельств дела: завышенной стоимостью арендной платы и наличием четырех документов относительно размера арендной платы за спорные помещения, подписанных в одну дату 01.10.2014, - суд приходит к выводу, что наличие такого количества документов от 01.10.2014 служило единственной цели – это цели ввести в заблуждение остальных участников относительно размера арендной платы.

Довод ответчиков о том, что участники Общества ФИО1 и ФИО4 должны были узнать о размере арендной платы не позднее, чем в июне 2015 года, то есть с даты проведения общего собрания участников Общества, на котором утверждалась бухгалтерская отчетность Общества за 2014 год, судом не принимается.

Действительно, свидетель ФИО17, работавшая в Обществе в должности главного бухгалтера в период с июня 2014 года по апрель 2015 года, пояснила, что в Обществе раз в год проводятся общие собрания по утверждению годовой отчетности, на которых всем участникам Общества предоставляется следующая документация Общества: бухгалтерский баланс по форме №1, отчет о финансовых результатах по форме №2, расщифровка всех строк баланса по форме № 3. Также она указала, что в марте 2015 года она подготовила все документы за 2014 год; отчетность утверждалась после ее увольнения в июне 2015 года. Свидетелю об этом известно, поскольку она после своего увольнения консультировать ФИО2 по вопросу увеличения уставного капитала.

Вместе с тем, как было указано выше в период 2014 года, отчетность за который утверждалась общим собранием Общества в июне 2015 года, Общество платило арендные платежи в соответствии с условиями договора субаренды от 01.07.2014; платежи на сумму 404 396 руб. в месяц начали производиться только в январе 2015 года.

Таким образом, остальные участники Общества кроме ФИО2 на момент проведения данного собрания не могли знать о спорном договоре субаренды от 01.10.2014.

Также суд отклоняет довод ответчиков о том, что ФИО4, замещавший генерального директора Общества в период его командировок, не мог не знать о размере арендной платы. Из пояснений свидетеля ФИО18, работавшей в Обществе главным бухгалтером после ФИО17, следует, что ФИО4 несколько раз пользовался ЭЦП, принадлежащей ФИО2, однако, это было незначительный промежуток времени в тот период, когда она только приступила к исполнению обязанностей главного бухгалтера Общества, впоследствии ЭЦП ФИО2 находилась у нее лично. Таким образом, из показаний свидетеля следует, что невозможно однозначно утверждать о том, что ФИО4 подписывал какие-либо платежные документы в период командировок ФИО2

Кроме того, истцом по рассматриваемому иску выступает ФИО1, а не ФИО4, в связи с чем ответчику необходимо доказать знание ФИО1 до даты 11.11.2015 об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае, доказательства того, что ФИО1 были известны обстоятельства совершения оспариваемой сделки до 11.11.2015, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 соблюден срок на подачу настоящего иска в суд.

Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правами судом отклоняется, поскольку ФИО1 не был участником спора в Кингисеппском городском суде Ленинградской области между Обществом и ФИО3 Кроме того, в рамках дела № 2-328/2016 разрешался вопрос о заключенности спорного договора субаренды, а не о его недействительности. Данное дополнительное требование о незаключенности договора субаренды от 01.10.2014 Общество заявило уже в ходе рассмотрения дела № 2-328/2016, узнав о наличии такого договора. Изначально в рамках данного дела Обществом заявлялось о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения в виде разницы между арендной платой, фактически ему уплаченной, и арендной платой, установленной в дополнительном соглашении от 01.10.2014 к договору аренды от 01.10.2014 № 01/10-14. Право обратиться в суд с иском с надлежащим способом защиты после того, как стороной был проигран иск ввиду ненадлежащего способа защиты, ничем не ограничено; такое обращение не может быть расценено как злоупотребление правами.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет заявленные ФИО1 исковые требования.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае удовлетворения иска судебные расходы истца возмещаются за счет ответчика. В рассматриваемом случае в иске отсутствуют какие-либо требования к ФИО2, указанному истцом в качестве соответчика; надлежащим ответчиком по иску является вторая сторона оспариваемой сделки – ФИО19, в связи с чем понесенные истцами расходы возмещаются за счет ФИО19

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным договор субаренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.ФИО11, - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Артхим» и ФИО3 01 октября 2014 года.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 36 500 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Артхим» 62 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова