Решение от 23 июня 2024 г. по делу № А53-28828/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28828/23
24 июня 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   10 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен            24 июня 2024 года



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Тимашевский сахарный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу,

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) (ОГРН <***>, ИНН <***>).

о признании сделок недействительными,


при участии:

от ответчика ООО «Тимашевский сахарный завод» - представитель  ФИО2 по  доверенности №2 от 11.03.2024, 



установил:

ФИО1 обратилась в суд с требованием к акционерному обществу «Инвест-Про», обществу с ограниченной ответственностью «Тимашевский сахарный завод» о признании недействительным договора купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017 и дополнительного соглашения от 30.12.2019 к договору купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017, о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.09.2023 суд привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Определением от 23.10.2023 суд определил считать истцом по делу акционерное общество «Инвест-Про», ФИО1 - его законным представителем.

Определением от 11.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).

Истец явку представителя в судебное заседание, состоявшееся 27.05.2024, не обеспечил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, изложив правовую позицию по делу, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом. От ликвидатора АО «Инвест-Про» в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании 27.05.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10.06.2024, арбитражному управляющему ФИО3 предложено представить письменные пояснения по существу заявленных требований. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя ответчика.

Представитель ответчика после перерыва в удовлетворении исковых требований просил отказать, поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Истец, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие их представителей не заявили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Суд,  исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Тимашевский сахарный завод» (продавец) и АО «Инвест-Про» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя вексель, указанный в п. 1.2 договора (7 векселей общей номинальной стоимостью 170885000 руб.), а покупатель обязуется принять его и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных договором (п. 1.1, п. 1.2 договора).

Стоимость векселей, указанных в п. 1.1 договора, составляет 161000000 руб., покупатель обязуется оплатить указанную сумму в срок до 31.12.2018 (п. 3.1, п. 3.2 договора).

Факт передачи векселей подтверждается актом приема-передачи векселя от 25.12.2017, согласно которому ООО «Тимашевский сахарный завод» передало, а АО «Инвест-Про» приняло 7 векселей общей номинальной стоимостью 170885000 руб. векселедателей ОАО «ВЭЛАН», ОАО «Инвест-Про».

Кроме того, между ООО «Тимашевский сахарный завод» и АО «Инвест-Про» было заключено дополнительное соглашение от 30.12.2019 к договору купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017, которым стороны внести изменения в п. 3.2 договора и установили, что покупатель обязан уплатить сумму, указанную в п. 3.1 договора в срок до 31.12.2021.

По мнению истца, договор купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указал, что договор купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017 и дополнительное соглашение от 30.12.2019 к договору являются для АО «Инвест-Про» купными сделками и сделками с заинтересованностью, заключены без получения решения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 10.9 статьи 14, п. 10.2.16 статьи 10 Устава АО «Инвест-Про», условие о сроке исполнения сделки, подлежащей одобрению, относится к числу основных, в связи с чем его изменение подлежит новому одобрению.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец мотивирует недействительность сделок тем, что они являются для АО «Инвест-Про» крупными сделками, совершены с заинтересованностью и без корпоративного одобрения их решением общего собрания акционеров.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участника, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2023 N Ф08-11547/2023 по делу N А32-47148).

Принимая решение, суд учитывал, что истец при рассмотрении дела соответствующих доказательств о злоупотреблении ответчиком правом не представил. Оспаривание сделки участником является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах корпорации (общества). Соответственно, право на оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов участников общества, общества и контрагента. Из содержания прав и обязанностей сторон спорного договора следует, что они носят взаимообязывающий характер. Доказательств, свидетельствующих о том, что совершение указанных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, материалы дела также не содержат.

Как видно из условий спорного договора, ответчик продал истцу векселя при их номинальной стоимости 170885000 руб. за 161000000 руб. и передал их при заключении договора 25.12.2017, кроме того, дополнительным соглашением предусматривалась отсрочка оплаты для АО «Инвест-Про», т.е. общество получило возможность пользоваться проданным ему активом. Оплата полученных векселей за счет общества само по себе не образуют совокупность обстоятельств, достаточных для признания сделки недействительной в рамках корпоративного спора. Разрешение вопроса о возможности заключения ООО «Тимашевский сахарный завод» договора с АО «Инвест-Про» не может обуславливаться возложением на ответчика такой обязанности как проверка имущественного положения общества или доверительных отношений между участниками общества.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по договору купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017 и дополнительному соглашению от 30.12.2019 к договору купли-продажи векселя № 25/17 от 25.12.2017.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны разъяснения о том, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункты 1, 2).

Суд, рассматривая заявление о применении срока исковой давности, должен определить, с какого момента у истца появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемых сделок.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемая сделка совершена  25.12.2017 и 30.12.2019 заключено дополнительное соглашение, а в суд истец обратился 10.08.2023.

Истец, являясь акционером общества, мог реализовать права акционера, предусмотренные Законом об акционерных обществах, Уставом АО «Инвест-Про», требовать проведения годового общего собрания, истребовать документы о финансовой деятельности, либо совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества.

Между тем, согласно представленным ответчиком данных из реестра владельцев ценных бумаг АО «Инвест-Про» и протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Инвест-Про» от 17.01.2020 ФИО1, владеющая 50% акций общества, как минимум с 2019 года находится в статусе акционера и принимает участие в собраниях акционеров АО «Инвест-Про» как минимум с 2020 года.

Доказательств того, что ФИО1 предпринимала попытки получить информацию о хозяйственной деятельности общества за период с 25.12.2017 по 10.08.2023 у суда не имеется, как не имеется и доказательств отказа общества или его единоличного исполнительного органа в предоставлении информации о деятельности общества, в связи с чем в удовлетворении требований по сделке суд отказывает в связи с пропуском исковой давности.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суд исходит из того, что истец, позиционируя себя акционером общества, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее проведения общих собраний акционеров по итогам 2019 года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя. Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Поскольку срок исковой давности пропущен истцом, данный факт является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.07.2023 № 578.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                            Е.А. Батурина