Решение от 1 апреля 2022 г. по делу № А12-37566/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-37566/2021
г. Волгоград
01 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (400074, Волгоград город, Рабоче-Крестьянская улица, 44, ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса г.Волгограда ФИО2, Нотариальной палаты Волгоградской области (400005, Волгоград город, Пражская улица, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие, ФИО5, по доверенности от 31.05.2019,

от ответчика – ФИО6, ордер №017331 от 24.01.2022, ФИО3, директор,

от третьих лиц:

от ФИО3 – личное участие,

иные лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №2021/02 от 18.10.2021 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, нотариуса г.Волгограда ФИО2, Нотариальная палата Волгоградской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик и ФИО3 просили в иске отказать.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, участниками ООО «Гранд» являются: ФИО3 с долей в уставном капитале 33%, ФИО4 с долей в уставном капитале 34%, ФИО1 с долей в уставном капитале 33%. Исполнительным органом – директором ООО «Гранд» является ФИО3

19.09.2021 директором Общества в адрес истца направлено уведомление о проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Гранд», которое назначено на 18.10.2021 года.

В собрании 18.10.2021 приняли участие ФИО3 и ФИО4

По итогам голосования по вопросам повестки дня большинством голосов (67%), принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Гранд", утверждены следующие размеры долей участников ФИО3 - 44,9283%, ФИО4 - 46,2898%, ФИО1 - 8,7819%

Истец участия в спорном собрании не принял, полагает, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гранд" от 18.10.2021 принято с нарушением процедуры, в отсутствие необходимого кворума, лишило истца права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, привело к нарушению его прав и законных интересов. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В соответствии с положением статьи 35 Федерального Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Судом установлено, что истец принять участия в собрании участников Общества 18.10.2021 не смог, поскольку в период с 13.10.2021 по 26.10.2021 находился на больничном, данный факт подтверждается справкой ГБУЗ «Волгоградский областной клинический онкологический диспансер», указанную причину неявки суд находит уважительной.

Необходимость в увеличении уставного капитала общества ответчик мотивировал производственной необходимостью, в подтверждение чего сослался на технико-экономическое обоснование, составленное 15.08.2021.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся среди прочего проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции (пункт 3 статьи 36 Закона N 14).

Аналогичные положения закреплены в пункте 12.17 Устава Общества.

Вместе с тем, как следует из текста уведомления о проведении внеочередного общего собрания, а также из веса почтового отправления, ответчик какой либо информации обосновывающей необходимость увеличения уставного капитала общества, в том числе данное технико-экономическое обоснование истцу не направлял.

Судом принято во внимание, что истец не имеет возможности ознакомится с бухгалтерской документацией общества, что подтверждается предъявлением иска с соответствующим требованием в рамках арбитражного дела №А12-37568/2021, указанное свидетельствует об отсутствии возможности объективной оценки позиции истца по решению вопроса о необходимости увеличения уставного капитала общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о не соблюдение обществом требований пункта 3 статьи 36 Закона об ООО и пункта 12.17. устава общества, предусматривающих предоставление участникам общества информации и материалов при подготовке общего собрания участников общества требования.

Кроме этого, судом учтены следующие обстоятельства.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В силу пункта 2 статьи 19 указанного закона при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады.

Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов с учетом уменьшения размера доли истца (как не внесшего дополнительный вклад) фактически привело бы к реализации процедуры, предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, для которой требуется единогласное принятие решения.

Однако такое решение участниками общества на общем собрании 18.10.2021 единогласно не принималось.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Учитывая вторжение в сферу имущественных интересов участника общества, доля которого в уставном капитале уменьшается, недопустимость осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц, необходимо установить разумный компромисс между интересами всех групп его участников, в том числе общества, которое заинтересовано в экономическом развитии за счет вносимых участниками общества дополнительных инвестиций, и участника, доля влияния которого на принятие тех или иных управленческих решений в обществе снижается, равно как и снижается экономический эффект от реализации имущественных прав (от распределении прибыли общества и т.д.), на который участник общества мог разумно рассчитывать.

Необходимость увеличения уставного капитала может быть обусловлена выплатой долгов кредиторам, законодательными изменениями минимального размера уставного капитала или намерением общества выйти на новые товарные рынки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил достоверных доказательств необходимости внесения в уставный капитал общества неденежного вклада (в виде поддержанных автомобилей) для осуществления уставной деятельности, а также недостаточности собственных средств для реализации указанных целей и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не привели к таким негативным последствиям для миноритариев как уменьшение его доли.

Приняв во внимание наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют арбитражные дела №А12-6710/2019, №А12-15660/2019, №А12-2743/2020, №А12-12285/21, №А12-30261/2021, №36058/2021, №А12-37568/2021, суд полагает реальной целью увеличения уставного капитала общества в данном случае являлась не потребность общества в дополнительных инвестициях в уставный капитал, а именно намерение лишить истца корпоративного контроля.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Всесторонне исследовав и оценив обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что указанные действия общества направлены именно на изменение размера долей участников общества, а не на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности общества.

Суд приходит к выводу о том, что обжалованное решение общего собрания не обусловлено необходимостью достижения общего для ООО "Гранд" интереса, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты. Следовательно, уменьшение в уставном капитале общества доли ФИО1 не могло быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суд считает исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 18.10.2021 года подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гранд", оформленное протоколом №2021/02 от 18.10.2021 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гранд" в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева