Решение от 22 октября 2018 г. по делу № А56-119186/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119186/2017
22 октября 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «Монолит-Недвижимость» (место нахождения: Россия 191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д.37/2, лит. А3, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (место нахождения: Россия 191060, Санкт-Петербург, Смольного 1/3, под. 6);

ответчики:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Лаком» (место нахождения: Россия 191014, Санкт-Петербург, пер. Басков 22/литер А/помещение 4-Н, ОГРН <***>);

2. Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (место нахождения: Россия 191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 37/2, лит. А, ОГРН <***>);

о признании сделки недействительной,

при участии:

- от истца: ФИО3 (доверенность от 10.12.2017);

- от ответчика-1: ФИО4 (доверенность от 05.12.2016);

- от ответчика-2: не явился, извещен;

установил:

Закрытое акционерное общество «Монолит-Недвижимость» (далее – ЗАО «Монолит-Недвижимость») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лаком» (далее – ООО «Лаком») и обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит») о признании договора аренды недвижимости от 02.07.2017 № М-Л/5, заключенного между ООО «Лаком» и ООО «Монолит», недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

В отзывах ООО «Лаком» и ООО «Монолит» просят в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ООО «Лаком» возражал против исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

ООО «Монолит», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направило, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом на основании материалов дела установлены следующие фактические обстоятельства.

27.03.2013 между ликвидатором ЗАО «Монолит-Недвижимость» и ООО «Монолит» (акционером) был подписан акт приема-передачи, а 05.04.2013 подписано дополнительное соглашение к указанному акту, согласно которым ликвидатор на основании статьи 23 Федерального закона «Об акционерных обществах» передал в собственность ООО «Монолит» следующее имущество:

1) производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: Ленинградская область, ФИО5, Мурманское шоссе, дом 10, стр. № 2, назначение - нежилое, 2-этажный, пл. 17278,3 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:159;

2) производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: <...>, стр.№ 3, назначение - нежилое, 1-этажный, пл. 5663,30 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:192;

3) склад ПАМ, расположенный по адресу: <...>, назначение - нежилое, 1-этажный, пл. 1002,5 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:161;

4) канализационная насосная станция, расположенная по адресу: Ленинградская область, ФИО5, Мурманское шоссе, дом 10, стр. № 3, назначение - нежилое, 1-этажный, пл. 24,4 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:162;

5) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:113, расположенный по адресу <...>

6) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:108, расположенный по адресу <...>;

7) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:111, расположенный по адресу <...> Юг, пл. 19 854 кв.м.;

8) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:106, расположенный по адресу <...>;

9) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:109, расположенный по адресу <...> Юг, пл. 1 499 кв.м.;

10) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:107. расположенный по адресу <...> Юл, пл. 9 430 кв.м.;

11) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:110. расположенный по адресу Ленинградская область. Волховский р-н. Г.ФИО5, Мурманское шоссе, 106, пл. 1 074 кв.м.;

12) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:112. расположенный по адресу <...> Юд, пл.1 446 кв.м.;

13) административно-бытовой комплекс, расположенный по адресу: Ленинградская область, ФИО5, Мурманское шоссе, дом 10, стр. 1, назначение - нежилое, 3-этажный, пл. 2209,70 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:160;

14) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201010:27, расположенный по адресу 187400, <...>;

15) Насосная станция автоматического пожаротушения, расположенная по адресу: <...>, кадастровый № 47:12:0201004:184, пл. 51,9 кв.м.;

16) Открытый механизированный склад, расположенный по адресу: <...>, кадастровый №47:12:0201004:182, пл.13Ю4 кв.м.;

17) Очистные сооружения, расположенные по адресу: <...>, кадастровый № 47:12:0201004:181, пл. 58,9 кв.м.;

18) Подъездные железнодорожные пути, расположенные по адресу: <...>, кадастровый №47:10:0000000:14687;

19) Пожарный резервуар, расположенный по адресу: <...> д.Ю, кадастровый №47:10:0000000:12951, пл. 137,6 кв.м.

20) Заглубленный склад, расположенный по адресу: <...> д.Ю, кадастровый № 47:12:0201004:166, пл. 161 кв.м.

20.05.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Монолит-Недвижимость».

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости, за исключением заглубленного склада, состоялась в Едином государственном реестре прав на недвижимость 07.04.2014.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу от 27.10.2014 № А56-30342/2013 запись о прекращении деятельности ЗАО «Монолит-Недвижимость» от 20.05.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц признана недействительной.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу № А56-80704/2014 ЗАО «Монолит-Недвижимость» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, вопрос об утверждении конкурсного управляющего был направлен в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2016 по делу № А56-80704/2014 конкурсным управляющим ЗАО «Монолит-Недвижимость» утверждена ФИО2.

В рамках дела о банкротстве ЗАО «Монолит-Недвижимость» конкурсным управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника по отчуждению недвижимого имущества, находящегося по адресу: Ленинградская область, ФИО5, Мурманское шоссе, дом 10.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017, резолютивная часть которого оглашена 13.04.2017, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка по передаче объектов недвижимости, оформленная актом приема передачи от 27.03.2013 и дополнительным соглашением к нему от 05.04.2013 между ЗАО «Монолит-Недвижимость» и ООО «Монолит», суд обязал возвратить в собственность ЗАО «Монолит-Недвижимость» указанные выше объекты недвижимости.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 указанное определение суда первой инстанции от 24.04.2017 оставлено в силе.

Впоследствии 02.07.2017 между ООО «Лаком» (арендатором) и ООО «Монолит» (арендодателем) заключен договор аренды недвижимости № М-Л/5 (далее – Договор аренды), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ленинградская область, ФИО5, Мурманское шоссе, дом 10.

Считая, что указанный Договор аренды является мнимым, заключенным при злоупотреблении правом и в отсутствии у ООО «Монолит» права на распоряжение спорными объектами, конкурсный управляющий ЗАО «Монолит-Недвижимость» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статье 187 АПК РФ определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено названным Кодексом или арбитражным судом.

Как указано выше, в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности ЗАО «Монолит-Недвижимость» по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной принимал участие представитель ООО «Монолит». Согласно информации, размещенной в Едином федеральном реестре юридических лиц единственным участником ООО «Лаком» и ООО «Монолит» является одно и тоже лицо, ФИО6 Таким образом, ООО «Лаком» и ООО «Монолит» не могло не быть известно об обязательном к исполнению судебном акте о признании сделки недействительной, которая явилась основанием для возникновения права собственности у ООО «Монолит» на передаваемые в аренду ООО «Лаком» объекты недвижимости.

Более того, Договор аренды заключен в нерабочий день (воскресенье) за 2 дня до рассмотрения в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде апелляционной жалобы, поданной ООО «Монолит», на определение суда первой инстанции от 24.04.2017 по делу № А56-80704/2014 о признании недействительной сделки должника.

При наличии судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, о признании сделки недействительной ООО «Монолит», действуя добросовестно, не могло осуществлять действия по распоряжению спорным недвижимым имуществом, то есть передавать его во временное пользование ООО «Лаком».

Данные обстоятельства, по мнению суда, подтверждают доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый Договор аренды заключен ООО «Монолит» и ООО «Лаком» при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Далее, согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 по делу № А56-80704/2014 сделка по передаче объектов недвижимости в собственность ООО «Монолит» признана ничтожной, поскольку совершена с нарушением требований закона при том, что оценка незаконности процедуры ликвидации ЗАО «Монолит-Недвижимость» дважды дана судами в рамках дел № А56-30342/2013 и № А56-29794/2015.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013) недействительная сделка недействительна с момента ее совершения в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статья 209 ГК РФ).

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Поскольку акт приема-передачи от 27.03.2013 признан судом недействительной сделкой, не повлекшей правовых последствий, в том числе перехода права собственности на объекты недвижимости, при этом суд обязал ООО «Монолит» возвратить имущество в конкурсную массу должника, учитывая, что в рамках уголовного дела № 217084 от 19.11.2014 СУ УМВД России по Центральному району г. Санкт-Петербурга был наложен арест на спорное имущество, то суд соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что 02.07.2017 у ООО «Монолит» отсутствовало право на распоряжение недвижимым имуществом, заключение оспариваемого Договора аренды и передачу имущества, подлежащего возврату ЗАО «Монолит-Недвижимость», в аренду ООО «Лаком».

Кроме того, являются обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что Договор аренды имеет признаки мнимой сделки, то есть заключенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку сторонами не согласован предмет Договора, позволяющий с достаточной степенью достоверности определить, какое имущество подлежит передаче в аренду. В Договоре содержится указание на некий комплекс недвижимого имущества, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. ФИО5, Мурманское шоссе, д. 10, однако по данному адресу находится более 20 объектов недвижимого имущества. Кроме того, в Договоре аренды не указана цель предоставления имущества в аренду, не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении Договора аренды, оплата арендной платы фактически не производилась, за исключением платежа на сумму 50 000 руб. Более того, установленный размер арендной платы в размере 50 000 руб. в год не отвечает принципу разумности, поскольку явно отличается в худшую сторону от средней рыночной арендной ставки в отношении аналогичного имущества (имущественного комплекса), не направлен на достижение цели предоставления имущества в аренду и, по сути, свидетельствует о создании видимости наличия договорных отношений между ООО «Монолит» и ООО «Лаком».


Следовательно, заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче ООО «Монолит» имущества в аренду ООО «Лаком» подлежит удовлетворению.

Ссылка ООО «Лаком» на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», а также на правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2017 по делу № А56-68375/2016, отклоняется судом, поскольку настоящий спор имеет другие фактические обстоятельства, которые при этом установлены ранее принятыми и вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-80704/2014, № А56-30342/2013 и № А56-29794/2015.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительности сделки объекты, переданные по Договору аренды, подлежат возврату ЗАО «Монолит-Недвижимость».

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать договор аренды от 02.07.2017 № М-Л/5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» и обществом с ограниченной ответственностью «Лаком», недействительной сделкой.

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки возвратить имущество, переданное по договору аренды от 02.07.2017 № М-Л/5, закрытому акционерному обществу «Монолит-Недвижимость».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лаком» в пользу закрытого акционерного общества «Монолит-Недвижимость» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» в пользу закрытого акционерного общества «Монолит-Недвижимость» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Герасимова Е.А.