Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А73-3465/2025

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3465/2025
г. Хабаровск
24 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.10.2025.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Верестевой М.К.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Якутпромуголь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Якутпромуголь»

третьи лица: ООО «АНУР», ООО «Дальинвестстрой», ФИО2

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Якутпромуголь» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Якутпромуголь» от 24.10.2024 в части одобрения заключения соглашения об отступном, по которому произведено отчуждение ООО «Якутпромуголь» в пользу ФИО3 доли 100% уставного капитала ООО «АНУР» (ИНН: <***>).

Определением суда от 01.04.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

К предварительному судебному заседанию ООО «Якутпромуголь» представлен отзыв на исковое заявление.

Определением от 04.06.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «АНУР» и участник ответчика ООО «Дальинвестстрой» и ФИО2, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 13.08.2025 судебное разбирательство отложено для формирования истцом окончательной позиции по делу и представления пояснений по доводам отзыва, а также представления отзывов третьими лицами.

К судебному заседанию в материалы дела поступил отзыв ФИО2, а также ходатайство истца о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края иска ФИО1, поданного 10.10.2025.

Представитель истца не явился в судебное заседание, о времени и месте проведения которого извещён надлежащим образом.

Представители ответчика, ООО «АНУР» и ООО «Дальинвестстрой» возражали относительно удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу, а также относительно предъявленных истцом требований по их существу.

ФИО2 и его представители в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства третье лицо извещено надлежащим образом. В представленном в материалы дела отзыве ФИО2 указывает на необоснованность требований истца.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, суд отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия к тому предусмотренных статьёй 143 АПК РФ безусловных оснований, поскольку арбитражное дело, до рассмотрения которого невозможно рассмотрение иска по настоящему делу, истцом не указано, указанное в ходатайстве истца исковое заявление ФИО1 о признании недействительными договора займа от 19.09.2022, договора займа от 25.04.2023, дополнительного соглашения от 20.11.2023 к договору займа от 19.09.2022 Арбитражным судом Хабаровского края на дату рассмотрения ходатайства к производству не приято. Кроме того, суд не усматривает риска принятия противоречащих друг другу судебных актов и пересечения предмета доказывания ввиду различия оснований и предмета иска, иного правового спорных правоотношений.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Якутпромуголь» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2021 с присвоением ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ и регистрационного дела, участниками Общества с 23.08.2022 являются ООО «Дальинвестстрой» (ИНН: <***>, доля участия 63,5% номинальной стоимостью 6 350 руб.) и ФИО1 (ИНН: <***>, доля участия 36,5% номинальной стоимостью 3 650 руб.)

Управляющим Обществом с 30.01.2025 является ФИО4.

С 29.12.2023 ООО «Якутпромуголь» обладало правами единственного участника  общества с ограниченной ответственностью «Алексее-Никольский угольный разрез»  (ООО «АНУР», ИНН <***>).

Как указывает истец, в октябре 2024 г. им было получено уведомление исх. от 23.09.2024 № ЯПУ2409-23/1 (далее – Уведомление) о проведении 24.10.2024 в 12 ч. 30 мин. внеочередного общего собрания ООО «Якутпромуголь» (далее – Собрание) со следующей повесткой:

1.  Избрание председательствующего и секретаря на общем собрании участников Общства.

2.  Получение согласия на совершение крупной сделки по погашению заёмных обязательств ООО «Якутпромуголь» путём заключения соглашения об отступном в счёт уплаты долга 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алексее-Никольский угольный разрез» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3.  Определения способа подтверждения принятия решениям общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии.

Как указано в уведомлении, со всеми материалами и информацией по повестке Собрания можно ознакомиться в помещении исполнительного органа Общества в г. Хабаровск.

12.10.2024 ФИО1 направил управляющему ООО «Якутпромуголь» письмо (требование о созыве и проведении общего собрания участников в соответствии с законом в ответ на уведомление о назначенном внеочередном общем собрании участников, далее – Требование), в котором было указано, что ему неизвестно об одобрении собранием участников ООО «Якутпромуголь» соразмерного обязательства (согласно уведомления - договора займа), которое могло бы потребовать возмещение в форме отступного с передачей по нему основного актива ООО «Якутпромуголь» - 100% уставного капитала ООО «АНУР», указал, что к уведомлению о проведении собрания не приложена какая либо поясняющая информация, в том числе не приложен проект соглашения об отступном и разъяснения первоначального обязательства; заявил, что в связи с нарушением порядка созыва общего собрания участников такое общее собрание признается правомочным только в случае, если в нем участвуют все участники общества, в связи с чем он не намерен участвовать в собрании до устранения нарушения закона и повторного направления уведомления с приложением надлежащей информации.

Как указывает истец, обнаружив впоследствии на сайте ФНС России факт внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «АНУР» о прекращении прав единственного участника у ООО «Якутпромуголь» и их возникновении у ФИО2, ФИО1 направил в регистрирующий орган возражения на регистрацию изменений сведений о юридическом лице, а затем обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении сведений об участниках / учредителях юридического лица - принадлежности доли 100% уставного капитала ООО «АНУР» ФИО2.

Получив 15.01.2025 из отзыва регистрирующего органа по соответствующему делу № А51-22950/2024 информацию об оспариваемом решении Собрания, истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 24.10.2024.

В обоснование требований истец указывает на нарушение порядка созыва и проведения указанного собрания, а именно к уведомлению о назначенном на 24.10.2024 общем собрании участников ООО «Якутпромуголь», полученном ФИО1, не была приложена какая бы то ни было поясняющая информация. Также указано на недействительность сделки о предоставлении ФИО2 в качестве отступного доли Общества в уставном капитале ООО «Анур».

Возражая относительно требований истца, Общество указало на отсутствие каких-либо нарушений при подготовке и проведении Собрания, поскольку Уставом Общества не предусмотрено направление участникам дополнительной информации и документов вместе с уведомлением о проведении собрания. Также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица в представленных отзывах поддержали доводы ответчика.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Поскольку Общество в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ является корпоративным юридическим лицом, спорные правоотношения регулируются положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и главы 9.1 ГК РФ «Решения собраний».

Одной из форм участия участника в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 25 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум № 25), следует, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.

По общему правилу статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Статьей 43 Закона об ООО предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2). Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны (пункт 6).

Поскольку ФИО1 не принимал участия во внеочередном общем собрании участников ООО «Якутпромуголь», проведенном 24.10.2024 в 12 ч. 30 мин., он вправе оспаривать данное решение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 8.8 Устава Общества единоличный исполнительный орган Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Как указано в абзаце 2 пункта 3 статьи 36 Закона об ООО, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования), а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Как следует из представленных Обществом документов, Уведомление о проведении Собрания было направлено истцу 23.09.2024 и получено им 05.10.2024, при этом сам истец указывает, что 12.10.2024 он направил в Общество возражения относительно проведения Собрания ввиду неполучения им информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке к проведению заседания.

Вместе с тем согласно пункту 8.10 Устава Общества информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В Уведомлении Обществом было указано на право участника ознакомиться со всеми материалами и информацией по повестке Собрания в помещении исполнительного органа Общества в г. Хабаровск, что соответствует положениям пункта 8.10 Устава и не противоречит абзацу 2 пункта 3 статьи 36 Закона об ООО, предусматривающему право Общества самостоятельно установить в Уставе порядок предоставления информации и материалов участникам при подготовке к проведению Собрания. Указанный порядок соотносится и с пунктом 8.8 Устава Общества, предусматривающего обязанность единоличного исполнительного органа Общества обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, но не обязывающего направлять документы и материалы в адрес участников вместе с уведомлением о проведении собрания.

Доказательств воспрепятствования со стороны Общества ФИО1 в реализации его права на ознакомление с материалами и информацией по повестке Собрания истцом не представлены, соответствующие доводы истцом в ходе судебного разбирательства не заявлялись.

Таким образом, Общество направило уведомление о проведении Собрания в адрес истца, истец был надлежащим образом проинформирован о проведении спорного Собрания, выражал Обществу свою позицию относительно включенных в повестку вопросов, имел возможность ознакомиться с материалами и информацией к Собранию и принять в нём участие.

Несмотря на это, истец Собрание проигнорировал, направив формальные возражения относительно якобы имевших место нарушений при его подготовке, обоснованность которых материалами настоящего дела не подтверждена.

То, что о предстоящем Собрании истец уведомлен с нарушением установленного пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО срока (30 дней до даты проведения собрания) в рассматриваемом случае существенным нарушением не является, поскольку не повлияло на возможность участия истца в Собрании, учитывая прямо выраженное ФИО1 в Требовании нежелание принимать участие в Собрании.

На основании изложенного суд признаёт необоснованными доводы истца о нарушении Обществом порядка созыва и проведения Собрания участников, а при оценке доводов Общества и третьих лиц о пропуске истцом срока исковой давности исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из материалов дела, Обществом был соблюден предусмотренный абзацем 2 пункта 3 статьи 38.2 Закона об ООО порядок направления копий протокола общего собрания участников общества всем участникам общества не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола.

Протокол Собрания от 24.10.2024 направлен Обществом в адрес истца почтовым отправлением с ШПИ № 68001289017134 05.11.2024, указанное письмо прибыло в место вручения 08.11.2024 и возвращено отправителю 09.12.2024 после неудачной попытки вручения. С учётом положений статьи 193 ГК РФ срок направления протокола участникам Обществом соблюдён.

Суд отклоняет доводы истца о том, что он просил Общество направить Протокол ему по адресу в Московской области, поскольку данное письмо в адрес ООО «Якутпромуголь» датировано 19.11.2024, то есть составлено уже после направления Обществом протокола по известному адресу участника в г. Владивостоке. Согласно материалам регистрационного дела данный адрес указывался истцом как адрес регистрации при участии в общих собраниях участников (в частности, следует из протокола внеочередного общего собрания участников от 15.08.2023 № 4). Доказательств уведомления Общества о смене адреса проживания истцом не представлено.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Из разъяснений, данных в пункте 67 Пленума № 25, следует, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй).

Таким образом, при исчислении срока исковой давности исходя из даты, в которую протокол считается доставленным истцу (дата возвращения почтового отправления – 09.12.2024), на момент обращения ФИО1 в суд с рассматриваемым иском - 04.03.2025 двухмесячный срок исковой давности истёк.

Следует отметить, что заявляя об исчислении срока исковой давности с момента представления ФНС России отзыва, в котором упоминаются решения спорного Собрания, в материалы дела № А51-22950/2024, истец не учитывает, что данный отзыв зарегистрирован канцелярией Арбитражного суда Приморского края 18.12.2024, а следовательно срок исковой давности по рассматриваемому иску истёк даже в случае его исчисления согласно доводам истца.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона ООО, абзацу второму пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона об ООО общее собрание участников общества является высшим органом общества.

Положения статей 8, 34 и 48 указанного закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Поскольку Обществом была соблюдена процедура извещения ФИО1 о проведении Собрания и тем самым обеспечена возможность его участия в данном Собрании, нельзя признать разумным и добросовестным осуществлением корпоративных прав уклонение истца от участия в Собрании, открыто мотивированное согласно тексту Требования от 12.10.2024 намерением лишить правомочности собрание, с угрозой в случае его проведения обжаловать решения Собрания всеми доступными средствами.

Поскольку умышленное уклонение истца от участия в Собрании противоречит названным выше принципам реализации участниками своих корпоративных прав, а соответствующее поведение ФИО1 имеет признаки недобросовестности, у суда нет оснований для принятия его доводов об исчислении сроков исковой давности с момента поступления отзыва ФНС России в дело № А51-22950/2024.

При надлежащей реализации истцом своих корпоративных прав о решениях, принятых на Собрании, ему должно было стать известно с даты его проведения (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.08.2025 № Ф03-2364/2025 по делу № А59-5921/2022), то есть с 24.10.2024.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд лишь 04.03.2025, т.е. по истечении специального срока исковой давности, данный факт является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований независимо от иных обстоятельств дела.

В связи с этим иные доводы истца, в том числе о недействительности сделки о предоставлении ФИО2 в качестве отступного доли Общества в уставном капитале ООО «Анур», судом не оцениваются, а представленные в подтверждение данных доводов доказательства (в частности, заключение специалиста № 108/2025 о рыночной стоимости доли в размере 100% уставного капитала ООО «Анур») отклоняются как не имеющие правового значения для настоящего дела.

Кроме того, спор о недействительности Соглашения об отступном от 30.10.2024 между ООО «Якутпромуголь» и ФИО2 рассматривается Арбитражным судом Хабаровского края в рамках самостоятельного производства по делу № А73-3454/2025, для предмета же настоящего дела по оспариванию решений общего собрания участников Общества указанные доводы правового значения не имеют.

На основании совокупности установленных по делу обстоятельств основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова