Решение от 23 марта 2025 г. по делу № А38-7/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ 424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-7/2025
г. Йошкар-Ола
24» марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года Полный текст решения изготовлен 24 марта 2025 года

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Лежниной Н.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Арагон» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании общества предоставить документы с участием представителей:

от истца до перерыва – ФИО2 по доверенности, после перерыва – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Арагон» (далее – ООО «Арагон», общество, корпорация), об обязании предоставить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности корпорации. Истец неоднократно в порядке статьи 49 АПК РФ уточнял исковые требования, которые с учетом заявления от 07.03.2025 и пояснений, данных устно в судебном заседании, сформулированы следующим образом: «обязать общество с ограниченной ответственностью «Арагон» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего решения арбитражного суда предоставить:

1) надлежащим образом заверенные директором ООО «Арагон» копии следующих документов за период с 15.11.2019 по дату исполнения решения суда:

- приказов (распоряжений), касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Арагон» (о назначении руководителя (директора); о назначении главного бухгалтера; об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения);

- документов о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств (приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей; актов сверки задолженности с контрагентами);

- гражданско-правовых договоров;

- документов по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов по учету продажи товаров (работ и услуг);

- кассовых документов (приходных и расходных кассовых ордеров (формы № КО-1, КО-2); платежных (расчетно-платежных) ведомостей; кассовых книг (формы № КО-4);

- документов по расчетам с подотчетными лицами (авансовых отчетов, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц);

- документов по учету основных средств (актов о приеме-передаче объекта основных средств (ф. № ОС-1); инвентарных карточек учета объекта основных средств (ф. № ОС-6);

- документов по учету материалов (накладных на закупку материала, товарных чеков);

- документов по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладных на закупку материала; товарных чеков; документов на закупку материалов, товаров, основных средств);

- документов по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетных ведомостей на выплату заработной платы; ведомостей по начислению заработной платы; платежных поручений на перечисление заработной платы);

- бухгалтерских справок (расчетов), составленных в обществе за данный период;

- учетных регистров (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам; налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книга доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств);

- налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 15.11.2019 по дату исполнения решения суда (по налогам на упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на добавленную стоимость; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам);

- актов выполненных работ, оказанных услуг (полученных и выставленных);

- сведений о среднесписочной численности работников ООО «Арагон»;

- действующих трудовых и любых иных гражданско-правовых договоров с директором, главным бухгалтером общества и иными сотрудниками ООО «Арагон»;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов; - документов по списанию дебиторской задолженности; - документов по списанию кредиторской задолженности;

- выписок из ЕГРН на недвижимое имущество, принадлежащее и принадлежавшее ООО «Арагон»;

- кредитных договоров и/или договоров займа, включая документы, подтверждающие исполнение сторонами таких договоров;

- перечня основных средств ООО «Арагон»;

- сведений о кредиторах ООО «Арагон» с приложением документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности;

- сведений о дебиторах ООО «Арагон» с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности;

- актов сверок с контрагентами;

2) надлежащим образом заверенный директором ООО «Арагон» перечень недвижимого имущества, принадлежащего и принадлежавшего ООО «Арагон», включая недвижимое имущество, находящееся во владении и пользовании ООО «Арагон», с момента создания Общества по дату исполнения решения суда с приложением заверенных копий документов, подтверждающих основания возникновения и прекращения прав ООО «Арагон» на недвижимое имущество (договоры купли-продажи, аренды, пользования, акты приема-передачи, документы, подтверждающие исполнение сторонами таких сделок);

3) копию информационной базы ООО «Арагон» «1С: Бухгалтерия» на электронном информационном носителе (USB-носитель или CD/DVD-диск) за период с 15.11.2019 по момент исполнения решения суда;

4) заверенную налоговым органом справку о банковских счетах ООО «Арагон» за период с 15.11.2019 по момент исполнения решения суда (включая как открытые на момент исполнения решения суда, так и закрытые на момент исполнения решения суда с указанием реквизитов счетов);

5) заверенные банком выписки по банковским счетам ООО «Арагон» за период с 15.11.2019 по момент исполнения решения суда;

6) надлежащим образом заверенные директором ООО «Арагон» копии бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Арагон» за 2019-2024 годы (фор-мы 1-6, пояснительная записка);

7) надлежащим образом заверенные директором ООО «Арагон» копии отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд) за 2019-2024 годы;

8) заверенные нотариально или налоговым органом копии учредительных документов ООО «Арагон» (договор об учреждении, решение об учреждении, устав со всеми изменениями и дополнениями), свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет.

В случае отсутствия каких-либо из истребованных документов в делах общества представить письменные объяснения о причинах отсутствия и обосновать невозможность их получения или формирования обществом вновь» (л.д. 4-12, 68-73, протокол и аудиозапись судебного заседания от 12.03.2025).

Правовая позиция истца мотивирована тем, что ФИО1 как участнику ООО «Арагон» указанные документы не направлены в срок, установленный статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). Требования истца обоснованы ссылкой на статью 67 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статьи 8, 50 Закона об обществах.

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Арагон», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного процесса по зарегистрированному в ЕГРЮЛ адресу, представителя в арбитражный суд не направил. Дело рассмотрено без его участия по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, арбитражный суд удовлетворяет требования ФИО1 по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Арагон» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2002.

С 06.12.2018 участниками корпорации являются ФИО3 с долей 50 % в уставном капитале и ФИО1 с долей 50 % в уставном капитале. Директором общества с 20.02.2019 по настоящее время является ФИО3 (л.д. 25-35).

16.11.2024 ФИО1 направил в адрес ООО «Арагон» требование о предоставлении копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества. Аналогичное требование направлено в адрес директора Ло- гинова С.В. Названные документы директором и обществом получены не были, возвратились истцу в связи с истечением срока хранения (л.д. 15-24, 58-61).

В связи с неисполнением требований участника общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, установлено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно норме, содержащейся в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества,

устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц обще-ства; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанный перечень документов не является исчерпывающим. Из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма № 144). Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Так, по смыслу части 1 статьи 23 Налогового кодекса РФ налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено НК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011

№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

На основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах корпорация вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах.

Следовательно, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Между тем таких доказательств ответчиком вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не представлено.

Арбитражным судом установлено, что документы, перечисленные истцом в требовании от 15.11.2024, соответствуют перечню, предусмотренному пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах, тем самым у корпорации возникла обязанность предоставить истребуемые ФИО1 документы.

При этом требование истца «в случае отсутствия каких-либо из истребованных документов в делах общества представить письменные объяснения о причинах отсутствия и обосновать невозможность их получения или формирования обществом вновь» удовлетворению не подлежит, поскольку представление обществом таких письменных объяснений не предусмотрено статьей 50 Закона об обществах.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 рублей взыскиваются арбитражным судом с ответчика, не в пользу которого принято решение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Арагон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего решения арбитражного суда предоставить ФИО1 (ИНН <***>):

1) надлежащим образом заверенные директором ООО «Арагон» копии следующих документов за период с 15.11.2019 по дату исполнения решения суда:

- приказов (распоряжений), касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Арагон» (о назначении руководителя (директора); о назначении главного бухгалтера; об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения);

- документов о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств (приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей; актов сверки задолженности с контрагентами);

- гражданско-правовых договоров;

- документов по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе, актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов по учету продажи товаров (работ и услуг);

- кассовых документов (приходных и расходных кассовых ордеров (формы № КО-1, КО-2); платежных (расчетно-платежных) ведомостей; кассовых книг (формы № КО-4);

- документов по расчетам с подотчетными лицами (авансовых отчетов, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц);

- документов по учету основных средств (актов о приеме-передаче объекта основных средств (ф. № ОС-1); инвентарных карточек учета объекта основных средств (ф. № ОС-6);

- документов по учету материалов (накладных на закупку материала, товарных чеков);

- документов по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладных на закупку материала; товарных чеков; документов на закупку материалов, товаров, основных средств);

- документов по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетных ведомостей на выплату заработной платы; ведомостей по начислению заработной платы; платежных поручений на перечисление заработной платы);

- бухгалтерских справок (расчетов), составленных в обществе за данный период;

- учетных регистров (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам; налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книга доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств);

- налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 15.11.2019 по дату исполнения решения суда (по налогам на упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на добавленную стоимость; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам);

- актов выполненных работ, оказанных услуг (полученных и выставленных);

- сведений о среднесписочной численности работников ООО «Арагон»;

- действующих трудовых и любых иных гражданско-правовых договоров с директором, главным бухгалтером общества и иными сотрудниками ООО «Арагон»;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов; - документов по списанию дебиторской задолженности; - документов по списанию кредиторской задолженности;

- выписок из ЕГРН на недвижимое имущество, принадлежащее и принадлежавшее ООО «Арагон»;

- кредитных договоров и/или договоров займа, включая документы, подтверждающие исполнение сторонами таких договоров;

- перечня основных средств ООО «Арагон»;

- сведений о кредиторах ООО «Арагон» с приложением документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности;

- сведений о дебиторах ООО «Арагон» с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности;

- актов сверок с контрагентами;

2) надлежащим образом заверенный директором ООО «Арагон» перечень недвижимого имущества, принадлежащего и принадлежавшего ООО «Арагон», включая недвижимое имущество, находящееся во владении и пользовании ООО «Арагон», с момента создания Общества по дату исполнения решения суда с приложением заверенных копий документов, подтверждающих основания возникновения и прекращения прав ООО «Арагон» на недвижимое имущество (договоры купли-продажи, аренды, пользования, акты приема-передачи, документы, подтверждающие исполнение сторонами таких сделок);

3) копию информационной базы ООО «Арагон» «1С: Бухгалтерия» на электронном информационном носителе (USB-носитель или CD/DVD-диск) за период с 15.11.2019 по момент исполнения решения суда;

4) заверенную налоговым органом справку о банковских счетах ООО «Арагон» за период с 15.11.2019 по момент исполнения решения суда (включая как открытые на момент исполнения решения суда, так и закрытые на момент исполнения решения суда с указанием реквизитов счетов);

5) заверенные банком выписки по банковским счетам ООО «Арагон» за период с 15.11.2019 по момент исполнения решения суда;

6) надлежащим образом заверенные директором ООО «Арагон» копии бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Арагон» за 2019-2024 годы (формы 1-6, пояснительная записка);

7) надлежащим образом заверенные директором ООО «Арагон» копии отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд) за 2019-2024 годы;

8) заверенные нотариально или налоговым органом копии учредительных документов ООО «Арагон» (договор об учреждении, решение об учреждении, устав со всеми изменениями и дополнениями), свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арагон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова