Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А65-17747/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-17747/2021


Дата принятия решения – 25 апреля 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 21 апреля 2022 года


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Вербенко А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковальчуком С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 700 000.00 рублей долга,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 Разили Рамилевны к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 19.03.2021г.,


с участием:

от истца – ФИО1, по доверенности от 11.01.2022г.,

от ответчика - ФИО2, по доверенности от 16.08.2021г.,

от ФИО3 – ФИО2, по доверенности от 16.02.2021г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск (далее - ответчик) о взыскании 1 700 000.00 рублей долга.

В свою очередь, ответчик обратился со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 19.03.2021г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2021 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3.

Определением суда от 22.02.2022 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соистцом по встречному исковому заявлению привлечена ФИО8.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску требование поддержала, по изложенным в исковом заявлении и письменным пояснениям основаниям, не признав встречные требования ответчика.

Представитель ответчика и третьего лица по первоначальному иску требования истца не признала, по мотивам, указанным в отзыве; встречный иск подержала, по изложенным в заявлении и письменных пояснениях основаниям.

Третьи в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи чем арбитражный суд на основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ определил провести судебное разбирательство в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, по которым пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и об отказе в удовлетворении исковых требований по встречному иску.

Как следует из материалов дела, 19 марта 2021 года между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требование) к гражданину ФИО5 задолженности в размере 2 238 106,83 руб., возникшей на основании Определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 г. по делу А65-23775/2018 о взыскании с ФИО5 в пользу должника ООО «Альтон», г. Зеленодольск в порядке привлечения к субсидиарной ответственности сумму в размере 2 884 190,53 руб., Произведена замена взыскателя ООО «Альтон», г. Зеленодольск на ООО "Дезинфекционная станция", г. Зеленодольск (часть требования погашена ФИО5 в адрес ООО "Дезинфекционная станция" в размере 646 083,70 руб.).

В рамках исполнения данного договора истец по платежным поручениям №21 от 25.03.2021г., №24 от 29.03.2021г., №30 от 05.04.2021г. перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 1 700 000 руб.

В последующем, в адрес истца от ответчика поступило уведомление (вх.№435 от 08.05.2021г.) о том, что задолженность должником (ФИО5) погашена в адрес ответчика, соответственно договор уступки между сторонами состояться не может, а также указано, что денежные средства, ранее полученные от истца, будут возращены незамедлительно как появиться финансовая возможность.

В ответ на данное уведомление истец направил в адрес ответчика претензию от 11.05.2021, в которой заявил о расторжении договора уступки прав требования от 19.03.2021 в связи с невозможностью его исполнения и просил незамедлительно возвратить денежные средства, полученные по договору.

В последующем, истец уступил право требования к ответчику ФИО4 по договору уступки права требования, однако данный договор был расторгнут по соглашению сторон, о чем истец уведомил ответчика, и соответственно, право требования возращено истцу.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств, полученных по договору уступки прав требования в сумме 1 700 000 руб., явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В процессе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об уточнении требований, соглано которым истец просил расторгнуть договор уступки прав требования от 19.03.2021 и взыскать с ответичка в пользу истца задолженность в размере 1 700 000 руб.

Рассмотрев заявленное ходатайство истца, суд отказал в принятии требования о расторжении договора, в связи с тем, что это требование является новым, не заявлявшимся ранее, а также суд учитывает, что уведомлением от 11.05.2021 истец заявил о расторжении договора уступки требования от 19.03.2021г. в одностороннем порядке.

Обосновывая заявленный встречный иск, ответчиком указано, что оспариваемый договор имеет признак мнимой сделки, поскольку воля сторон не была направлена на достижение юридически правовых последствий при обычных обстоятельствах заключения данной категории сделок и экономических последствий как для субъектов экономической деятельности, что является основанием для признания такого договора недействительной сделкой на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170.

Как указывает ответчик, 23.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Дезинфекционная станция».

Директором общества с 18.08.2005г. по июль 2021 г. являлась ФИО6.

На момент заключения договора уступки прав от 19.03.2021 участниками Общества являлись сын ФИО6 – ФИО7, который владел долей установленного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляло 50% уставного капитала и ФИО3, которая владела долей установленного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляло 50% уставного капитала.

17 июня 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО7 из состава участников Общества.

30 июля 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единоличного исполнительного органа на ФИО9.

На сегодняшний день единственным участником Общества является ФИО3, которая владеет долей установленного капитала Общества номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляло 100% уставного капитала.

По мнению ответчика, перечисления истцом денежных средств в адрес ответчика имеют транзитный характер с целью последующего обналичивания денежных средств в условиях фактической аффилированонсти истца и бывшего руководителя ответчика.

Учитывая наличие отношений заинтересованности между истцом и бывшим руководителем ответчика, схемы взаимоотношений сторон, связанных с транзитным перечислением денежных средств, круговое движение средств между участниками спора, отсутствие экономической целесообразности в договоре цессии, перечисление средств между участниками в рамках одного банковского дня, можно прийти к выводу, что задолженность истца перед ответчиком является искусственно созданной в результате транзитного движения денежных средств с целью прикрытия безвозмездной помощи бенефициара ФИО6 транзитом через ООО «Коммерсант» в ООО «Дезстанция» для оплаты по договорам цессии обязательств, тогда как выгодоприобретателем по указанной сделке выступает ФИО6, так как именно ей поступали реальные денежные средства из группы, а в обмен передавалась проблемная - ссудная задолженность.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) бывшего руководителя Общества, заключающемся в том, что единоличный исполнительный орган Общества при заключении оспариваемого договора действовал в ущерб последнему.

Целью заключения оспариваемого договора цессии является создание искусственной задолженности истца с дальнейшим получением контроля над активами и процедурой банкротства ответчика.

Соистец по встречному иску просит признать сделку недействительной ввиду отсутствия доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием участников Общества, что также свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против заявленного встречного иска, истец указывает на то, что сделка является равноценной. Цена договора уступки права требования является равноценной по стоимости уступленного права требования, то есть ответчик получил денежные средства, что являются ликвидными активами и никоим образом не могло отразится на хозяйственной деятельности общества.

В данном случае сделка между сторонами фактически не состоялась. Ответчик письмом уведомил истца, что должник ФИО5 погасил задолженность перед Обществом, в связи с чем договор цессии от 19.03.2021г. не состоялся.

Согласно п. 3.3 договора, переход прав требований происходит после полной оплаты. Соответственно выбытие активов Общества «Дезстанция» не произошло, но при этом ответчику поступили денежные средства в размере 1 700 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Обусловленность принятия решения о заключении того или иного договора, оценка условий осуществления своей экономической деятельности и риска наступления, неблагоприятных последствий вследствие таких условий, полностью возложены на каждую сторону участвующую в сделке.

В данном случае, оспариваемый договор цессии является возмездной сделкой и заключен по обоюдному согласию сторон, существенные условия договора полностью ими согласованы, действия сторон данной сделки направлены на достижение предусмотренного договором правового результата.

Довод ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена фактически аффилированными лицами, отклоняется судом, поскольку аффилированность сторон сделок, на которую ссылается ответчик, не свидетельствует о том, что она каким-либо образом повлияла на исполнение сторонами условий сделки.

Кроме того суд учитывает, что применительно к заявленным требованиям и указанной в качестве правового основания статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, факт заключения сделки между фактически аффилированными лицами сам по себе не может являться обстоятельством, подтверждающим мнимость сделки и наличии у сделки цели причинения вреда другим лицам.

Довод ответчика о наличии в действиях истца и бывшего директора общества «Дезстанция» злоупотребления правом, также судом отклоняется, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие в действиях истца и бывшего директора Общества намерений причинить Обществу вред или иное недобросовестное поведение.

Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых 8 А65-24206/2021 положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведённых выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданскоправовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

Следует отметить, что ответчик не представил доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной.

В силу пункта 17 постановления Пленума № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как было указано выше, допустимых и достоверных доказательств того, что ответчик и бывший директор Общества «Дезстанция» действовали с намерением причинить вред обществу, ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления №25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на ответчика.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ответчиком не представлено, доводы носят предположительный характер.

Доказательств нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них ответчиком также не представлено.

При установленных судом обстоятельствах нет оснований считать спорный договор заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости.

Поскольку ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемому договору не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд приходит к выводу о том, что бесспорные основания для признания указанного договора мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы соистца по встречному иску, что оспариваемый договор об уступке прав является для общества «Дезинстанция» крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общим собранием участников общества также подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичное правило закреплено и в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ.

Следовательно, с учетом приведенных норм права, отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрение крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае, соистцом по встречному иску доказательств об осведомленности истца в совершении крупной сделки в материалы дела не представлено.

Доводы истца о наличии личных неприязненных отношениях между ФИО6 и ФИО5, о выплате действительной стоимости доли ФИО7, не имеет правового отношения к предмету спору.

Заявляя об аффилированности истца и ФИО6, ответчиком указано на взаимную связь между ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО12, ФИО13, ответчик ссылается на нормы Закона о банкротстве, которые не применимы в рамках настоящего спора.

Более того, ответчиком не представлено доказательств аффилированности Общества и истца, не представлено сведений о подконтрольности организаций или о праве одного контрагента давать другому контрагенту обязательные для исполнения указания.

Также не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемого договора, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договора или по иным недобросовестным мотивам.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Ответчиком не представлено доказательств недобросовестности истца, и, соответственно, установленная законом презумпция добросовестности истца не опровергнута, доводы ответичка носят предположительный характер.

Доводы относительно транзитного характера перечисления денежных средств истцом в адрес Общества с целью последующего снятия ФИО6 денежных средств, не имеют правового значения при оспаривании договора уступки права требования.

Более того, как указывает истец, оплата по договору уступки произведена из собственных средств ООО «Коммерсант», каких-либо транзитных денежных средств не было, что подтверждается представленными истцом выписками по счету и договором купли-продажи.

Так, согласно выписке по расчетному счету истца на 25.02.2021 отсаток денежных средств на счету ООО «Коммерсант составлял 2 265 282 руб. 82 коп.

Согласно договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 05.11.2020 истец продал жилой дом и земельный участок гр. ФИО14 и ФИО15 на общую сумму 3 600 000 руб. Согласно выписке по расчетному счету общества на 18.11.2020 ПАО Сбербанк произвел перечисление денежных средств в размере 2 800 000 руб. во исполнение данного договора.

С момента заключения договора уступки права требования от 19.03.2021, а также до его заключения, каких-либо значимых денежных средств на расчетный счет истца не поступало. Соответственно, доводы ответчика о формальном характере перечисления денежных средств также являются несостоятельными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемой сделки, либо недобросовестность действий ее участников, принимая во внимание, что сделка фактически между сторонами не состоялась, и соответственно удержание ответчиком перечисленных истцом денежных средств является неправомерным, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется, в связи с чем, удовлетворяет первоначальные требования истца и отказывает в удовлетворении встречных исковых требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 700 000 руб. долга, 30 000 руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск и гр. ФИО3 Разили Рамилевны, отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СудьяА.А. Вербенко