Решение от 18 февраля 2020 г. по делу № А03-2211/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-2211/2019 резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 18 февраля 2020 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, помощником ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Металлоком», г. Пермь, к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно», г. Славгород, с. Славгородское, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, к ФИО3, г. Славгород, с. Славгородское,

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю о государственной регистрации участия общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно», о признании недействительным решения ФИО3 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» общества с ограниченной ответственностью «Металлоком», о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью «Металлоком» имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» на сумму 47 900 000 руб., об аннулировании записи в ЕГРЮЛ №2182225697003 от 31.10.2018 об участии общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - нотариуса Славгородского нотариального округа ФИО4, г. Славгород, ФИО5, п. Многоозерный, нотариуса Пермского городского нотариального округа Рыкова Ивана Сергеевича, г. Пермь,



при участии в заседании представителей:

от истца - не явился, извещен,

от ООО «Инновационное полотно», от ФИО3 - не явились, извещены,

от МИФНС №15 по АК - представитель ФИО6 по доверенности от 09.01.2020, удостоверение,

от третьих лиц - не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Металлоком» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, к ФИО3 о признании (с учетом уточнения) недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю № 18532А от 31.10.2018 о государственной регистрации участия общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно», о признании недействительным решения № 2 единственного участника ООО «Инновационное полотно» ФИО3 от 12.10.2018 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» общества с ограниченной ответственностью «Металлоком», о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью «Металлоком» имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» на сумму 47 900 000 руб., об аннулировании записи в ЕГРЮЛ №2182225697003 от 31.10.2018 об участии общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно».

В обоснование исковых требований истец указывает, что заявление о принятии имущества ООО «Металлоком» в уставный капитал ООО «Инновационное полотно» было подписано ФИО5 по доверенности от 11.07.2018, однако указанная доверенность 10.09.2018 была отменена. Следовательно, решение от ООО «Металлоком» принималось неуполномоченным лицом, что привело к выбытию имущества истца из его владения помимо его воли. Поэтому истец обратился в суд с настоящим иском.

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что у представителя ООО «Металлком» ФИО5 имелась доверенность, заверенная нотариусом ФИО7 в г. Перми. Также данный ответчик приводит доводы о том, что он действовал добросовестно, принимая имущество в качестве вклада в уставный капитал, что его действия были согласованы с руководством ООО «Металлоком».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю в представленном в суд отзыве указывает, что все представленные документы обязывали регистрирующий орган осуществить государственную регистрацию участия общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно», что все изменения в учредительные документы Общества внесены правомерно. Поэтому Инспекция возражает против отнесения на нее каких-либо судебных расходов.

Установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.09.2018 – непосредственно перед осуществлением действий и принятием решений, оспариваемых в рамках настоящего дела.

В материалы дела представлено заявление от 1 октября 2018 года ООО «Металлоком» в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 11 июля 2018 года, на имя Генерального директора ООО «Инновационное полотно» о принятии в состав участников и внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Инновационное полотно», размер и состав вклада 47 900 000 руб., имущество - Асфальтосмесительная установка контейнерного типа LINTEC CSD 2500/5/50 В, 2011 г.в., инв. № ТУ 0000132 (л.д. 58 том 1).

В соответствии с актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитала ООО «Инновационное полотно», от 01 октября 2018 года, ООО «Металлоком» в лице ФИО5, действующего на основании нотариальной доверенности от 11 июля 2018 года, и ООО «Инновационное полотно» в лице генерального директора ФИО3, подписали настоящий акт о нижеследующем: «Участник передает Обществу в качестве не денежного вклада в уставный капитал ООО следующее имущество: Асфальтосмесительная установка контейнерного типа LINTEC CSD 2500/5/50 В, 2011 г.в., инв. № ТУ 0000132 стоимостью 47 900 000 руб.» (л.д. 56 том 1).

12 октября 2018 года единственным участником ООО «Инновационное полотно» ФИО8 принято решение № 2 о приеме в состав участников Общества ООО «Металлоком», увеличении уставного капитала Общество до 47 912 000 руб. (л.д. 62 том 1).

После этого ООО «Инновационное полотно» обратилось в МИФНС № 15 по Алтайскому краю для государственной регистрации внесения изменений, вносимых в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала, с заявлением по форме Р13001. По результатам рассмотрения пакета документов регистрирующий орган 31.10.2018 принял решение № 18532А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2182225697003.

В материалы дела представлена копия доверенности 59 АА 2730667 от 11.07.2018, выданной от ООО «Металлоком» на имя ФИО5, удостоверенной нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО9 (л.д. 85-86 том 2).

Однако по определению суда нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО9 представлена информация о том, 10.09.2018 ООО «Металлоком» обратилось к нотариусу для удостоверения распоряжения об отмене указанной доверенности. Указанное распоряжение удостоверено нотариусом ФИО9 по реестру № 59/193-н/59-2018-2-668. Сведения об отмене удостоверенной доверенности были внесены нотариусом в реестр единой информационной системы нотариата (регистрационная запись в системе № 78989685 от 10 сентября 2018 года) (л.д. 118-123 том 3).

С учетом этого, суд приходит к заключению об обоснованности исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Как установлено п. 1 ст. 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено п.п. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ, действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

Согласно ст. 189 ГК РФ сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Таким образом, у ФИО5 на момент совершения оспариваемых действий не было полномочий на принятие решений от ООО «Металлоком» и на распоряжение имуществом данного юридического лица.

ООО «Инновационное полотно», проявляя должную осмотрительность, должно было проверить наличие полномочий у ФИО5 на представление интересов ООО «Металлоком» и на распоряжение имуществом последнего. Как указано выше, сведения об отмене нотариусами доверенностей являются общедоступными. Однако ООО «Инновационное полотно» в лице единственного учредителя и руководителя ФИО3 такой осмотрительности не проявило. Поэтому суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, причем надлежащим ответчиком по требованиям о признании недействительным решения №2 от 12.10.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» ФИО3 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» общества с ограниченной ответственностью «Металлоком», а также о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью «Металлоком» имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» на сумму 47 900 000 руб. является ООО «Инновационное полотно». В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения органов управления обществом могут быть обжалованы в судебном порядке. Ответчиком по таким требованиям является само общество, а не орган юридического лица, принявший обжалуемое решение. Указанное согласуется с судебной практикой (Определение ВАС РФ от 13 августа 2004 г. N 5117/04).

Как следствие этого, суд считает обоснованными требования истца о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю №18532А от 31.10.2018 о государственной регистрации участия общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно», о возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю обязанности аннулировать запись в ЕГРЮЛ №218 2225 697003 от 31.10.2018 об участии общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно».

При этом суд не находит оснований для отнесения каких-либо судебных расходов на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю.

По смыслу статьи АПК РФ отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

Вместе с тем, с учетом особенностей статуса Инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае - Инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

При рассмотрении настоящего дела установлено, что нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий ООО «Инновационное полотно». Какие-либо субъективные нарушения со стороны Инспекции при вынесении оспариваемого ненормативного правового акта не установлены.

Следовательно, данное решение не может быть квалифицировано как судебный акт, принятый не в пользу Инспекции.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статьи 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ и статья 46 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4.1 статьи 9 названного Закона предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что на момент совершения регистрационных действий у Инспекции фактически не имелось предусмотренных в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации сведений об ООО "Инновационное полотно».

Согласно пункту 1 Постановления N 1 принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В силу пункта 19 Постановления N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Так как требования к Инспекции фактически связаны с нарушением закона ООО «Инновационное полотно», решение суда по настоящему делу не может быть квалифицировано как принятое не в пользу Инспекции. В связи с этим основания для возложения на нее судебных издержек отсутствуют. Указанное согласуется с судебной практикой (Постановление АС Северо-Западного округа от 20 июня 2016 г. по делу N А56-60601/2015).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение №2 от 12.10.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» ФИО3 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» общества с ограниченной ответственностью «Металлоком».

Признать недействительной сделку по внесению обществом с ограниченной ответственностью «Металлоком» имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно» на сумму 47 900 000 руб.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю №18532А от 31.10.2018 о государственной регистрации участия общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, аннулировать запись в ЕГРЮЛ №218 2225 697003 от 31.10.2018 об участии общества с ограниченной ответственностью «Металлоком» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновационное полотно», г. Славгород, с. Славгородское (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металлоком», г. Пермь (ОГРН <***>, ИНН <***>), 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.



Судья С.В. Янушкевич