Решение от 29 ноября 2019 г. по делу № А07-24106/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН 450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24106/19
г. Уфа
29 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.11.2019 Полный текст решения изготовлен 29.11.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "Жилсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ООО "Меркурий-СБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 25.02.2019,

третье лицо: ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 21.03.2018, ФИО2, паспорт,

от ответчика ООО "Жилсервис": ФИО4, доверенность от 22.09.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к ООО "Жилсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ООО "Меркурий- СБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 25.02.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит признать недействительным договор уступки права

требования от 25.02.2019 г., заключенный между ООО "Меркурий-СБ" (ИНН 0276118391, ОГРН 1090280000865) и ООО "Жилсервис" (ИНН 0278922992, ОГРН 1160280118811), применить последствия недействительности сделки, путем возврата права требования ООО "Меркурий-СБ" (ИНН 0276118391, ОГРН 1090280000865) к ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН 0276124170, ОГРН 1090280044282) на сумму 502 022 руб.01 коп. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Меркурий-СБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-5297/2017 от 23.07.2018г. (резолютивная часть от 18.07.2018г.) исковые требования удовлетворены, в пользу ООО "Меркурий-СБ" взыскана 1116 707 руб. руб. 09 коп. сумма долга, 24 167 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 апреля 2019 года по делу № А07-5297/2017 принято заявление о процессуальном правопреемстве в виде замены стороны истца (взыскателя) ООО "Меркурий-СБ" на правопреемника - ООО "ЖилСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>). ФИО2 привлечен к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве заявителем представлен договор об уступке права требования от 25.02.2019 г., согласно которому ООО "Меркурий-СБ" (цедент) передает (уступает), а ООО "ЖилСервис" (цессионарий) принимает право требования - взыскания с ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г.Уфы РБ" суммы задолженности в размере 502 022 руб. 01 коп., возникшей в результате неисполнения должником обязательств по договору от 15.05.2013 г. № 173/27/156юр, заключенному между должником и цедентом.

Основания возникновения суммы указанной в п. 1.1. договора права

требования подтверждается исполнительным листом серии ФС № 026225980 по делу № А07-5297/2017 от 23.07.2018 г., выданным Арбитражным судом Республики Башкортостан (п. 1.2. договора).

Уступка прав требования, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 80 000 руб. на дату подписания настоящего договора единовременно.

Как указал истец, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-СБ" (45% долей уставного капитала). Иными участниками ООО "Меркурий – СБ" являются ФИО5 (принадлежит 10% доли в уставном капитале общества) и ФИО6 (принадлежит 45% доли в уставном капитале общества). Общество возглавляет супруга ФИО6- ФИО7.

ФИО5 так же является единственным участником ООО "ЖилСервис" - лица, обратившего с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Полагая, что вышеуказанное свидетельствует о наличии заинтересованности учредителей ООО "Меркурий-СБ" ФИО5 и ФИО6 в совершении сделки с ООО "ЖилСервис" (правопреемником), ФИО2 настоящим обратился в суд с требованием о признании договора уступки права требования от 25.02.2019 недействительным.

В соответствии с отзывом ООО "Жилсервис", в удовлетворении исковых требований необходимо отказать, так как истцом не представлены доказательства наличия (отсутствия) имущественных потерь для общества, то есть убыточности сделки. Кроме того, ответчик указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства незаконности заключенного договора цессии и возможности его заключения на более выгодных для общества условиях.

Согласно отзыву, ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" считает заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, а договор от 25.02.2019 притворной сделкой.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими

актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности

ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

П. 93. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности

сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной

целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из толкования вышеназванного Постановления, для того, чтобы установить факт совершения сделки, причинившей ущерб обществу, необходимо доказать хотя бы одно из вышеназванных условий.

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом в статье 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно

условиям заключенного договора уступки права требования от 25.02.2019, в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 80 000 руб.

Оценив степень спорности передаваемых прав (требований), принимая во внимание размер переданных по оспариваемому договору цессии требований (502 022,01 руб.), суд считает встречное предоставление в размере 80 000 руб. явно не соответствующим размеру уступаемого права и приходит к выводу о том, что спорный договор уступки заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора уступки права требования не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО "Меркурий- СБ" совершаемой сделкой.

Уступка права требования к должнику, не обладающему признаками несостоятельности, по цене в несколько раз ниже размере уступаемого требования является сделкой, совершенной во вред обществу, о чем другая сторона сделки не могла не знать.

Экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки судом также не установлена.

На момент совершения сделки по уступке права требования ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района г.Уфы РБ» не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что свидетельствует о том, что ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района г.Уфы РБ» могло полностью погасить задолженность перед ООО

«Меркурий-СБ», что также свидетельствует об экономической нецелесообразности данной сделки.

Суд считает, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства для вывода о том, что на момент заключения оспариваемой сделки у его участников были основания сомневаться в платежеспособности должника.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что, располагая реальной возможностью получить от должника исполнение обязательств в полном объеме, был заключен спорный договор уступки права требования, по которому не была получена реальная плата за уступленное право, что свидетельствует об убыточности договора. Это было очевидно и для ответчика как стороны спорного договора цессии без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот бесспорный факт.

Как было указано выше, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Меркурий-СБ» (45% долей уставного капитала). Иными участниками ООО «Меркурий -СБ» являются ФИО5 (принадлежит 10% доли в уставном капитале общества) и ФИО6 (принадлежит 45% доли в уставном капитале общества).

ФИО5 так же является единственным участником ООО «ЖилСервис» - цессионария.

Таким образом, сделка совершена при обстоятельствах, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки, которые совершены в ущерб интересам общества.

При указанных обстоятельствах, договор уступки права требования от 25.02.2019 г., заключенный между ООО "Меркурий-СБ" и ООО "Жилсервис" следует признать недействительным, а также применить последствия недействительности сделки, путем возврата права требования ООО "Меркурий-СБ" к ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" на сумму 502 022 руб.01 коп.

При разрешении вопроса о применении последствий недействительных (ничтожных) сделок судом принято во внимание, что применение последствий недействительной сделки должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участников сделки.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 25.02.2019 г., заключенный между ООО "Меркурий-СБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ИНН <***>, ОГРН <***>), применить последствия недействительности сделки, путем возврата права требования ООО "Меркурий-СБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на сумму 502 022 руб.01 коп.

Взыскать с ООО "Жилсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с ООО "Меркурий-СБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 в равны долях сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб. (по 3 000 руб. с каждого).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова