Решение от 4 июня 2017 г. по делу № А65-3551/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3551/2017

Дата принятия решения в полном объеме – 05 июня 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Коротенко С.И., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Благовещенск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) №45-П от 23.06.2016 недействительным, о взыскании 250 000 рублей паушального взноса, 15 105 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" (далее - ответчик) о взыскании 250 000 рублей паушального взноса, 15 105 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2017 о принятии искового заявления к производству лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьями 142, 227, 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец представил оригиналы документов, приложенных к исковому заявлению (вх.АС РТ № 3552 от 13.04.2017).

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование своих доводов (вх. АС РТ № 3493 от 11.04.2017).

В порядке пункта 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 22.05.2017 по делу было принято решение путем подписания судьей резолютивной части решения.

29.05.2017 от ответчика поступило заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда (вх. АС РТ № 4778 от 29.05.2017).

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

23.06.2016 между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 45-П, по условиям которого ответчик (лицензиар по договору) обязуется предоставить истцу (лицензиату по договору) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности истца принадлежащего ответчику секрета производства (ноу-хау), при помощи которого истец намерен извлекать прибыль из оказания визовых услуг, используя принадлежащие ответчику исключительные права.

Согласно пункту 2.2 лицензионного договора в состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) входят: стажировка истца, состоящая из трех этапов, включающая: обучение обработки входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе СRM-системой и обучение визовому продукту и нюансам деятельности агентства визовой поддержки. Такая стажировка проводится не позднее 4 недель с момента заключения договора по месту нахождения головного офиса ответчика в г.Казани, либо удаленно с использованием системы «Skype»; инструкция по подбору подходящего офиса; примеры для оформления офиса (Брендбук); список необходимой мебели и оргтехники; создание одностраничного сайта в сети интернет, направленного на продвижение услуг истца в городе по адресу места истца; настройка в сети интернет контекстной рекламы; передачи инструкции и необходимых макетов для оффлайн продвижения (продвижения услуг на рынке без использования сети интернет); подробные инструкции по найму персонала; должностные инструкции для всех категорий сотрудников; создание группы в социальной сети «ВКонтакте»; проведение ответчиком Skype-сессий для дистанционного обучения сотрудников истца; дистанционная интеграция СRM-системы; размещение информации об офисе истца на главном сайте ответчика; организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 человек, в течение трех недель с момента заключения договора аренды офисного помещения. При этом поток кандидатов исчисляется отправленными ответчиком резюме на электронную почту истца, указанную либо в реквизитах истца, либо на вновь возданную электронную почту.

Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения установлены в разделе 5 лицензионного договора и предусматривают паушальный взнос в размере 350 000 рублей и ежемесячные роялти-платежи в сумме 7 500 рублей, уплачиваемые по прошествии 2 месяцев с момента подписания договора.

В силу пункта 5.2.1 лицензионного договора паушальный взнос делится на три части. Первая часть является невозвратной бронью, уплачивается не позднее 3 календарных дней с даты подписания договора в размере 250 000 рублей. Вторая часть уплачивается до 31.08.2016 в размере 50 000 рублей. Третья часть уплачивается до 30.09.2016 в размере 50 000 рублей.

Во исполнение условий договора истец оплатил ответчику первую часть паушального взноса в сумме 250 000 рублей (л.д.10).

Впоследствии между сторонами подписаны акты оказанных услуг от 14.07.2016 и от 15.07.2016, согласно которым ответчик исполнил принятые на себя в силу пункта 2.2 лицензионного договора обязательства.

07.09.2016 истец направил в адрес ответчика требование о возврате уплаченных денежных средств, мотивированное тем, что лицензионный договор истцом не подписан, является незаключенным, ответчик не обладает правами на продаваемый секрет производства (л.д.18).

Поскольку в возврате денежных средств истцу было отказано, последний обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно ч. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 10.5 лицензионного договора предусмотрено, что истец имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае неисполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 2.2.1-2.2.14.

Суд приходит к выводу, что со стороны ответчика договор исполнен, что подтверждается подписанными сторонами актами. Каких-либо претензий к составу и содержанию оказанных услуг, истец не заявлял. Факт исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 2.2.1-2.2.14, истцом не оспорен.

С учетом изложенного судом усматривается, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по предоставлению истцу права использования ноу-хау и по передаче в полном объеме документации, необходимой для такого использования.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не указано, какие именно условия договора нарушены ответчиком, не доказана существенность данных нарушений применительно к пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлено письмо, направленное в адрес ответчика, с требованием о возврате оплаченной суммы паушального взноса. Из указанного письма следует, что истец полагает лицензионный договор незаключенным, поскольку договор стороной истца не подписан.

Данный довод опровергается материалами дела, поскольку самим же истцом представлен подписанный обеими сторонами лицензионный договор с печатью истца, а также акты о приемке выполненных работ.

Таким образом, суд считает, что оснований для расторжения договора ввиду его несоблюдения не имеется, поскольку истец не отказался от его исполнения.

В свою очередь, в силу пункта 10.6 лицензионного договора истец имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в любой момент без объяснения причин такого отказа. В этом случае истец обязан уведомить надлежащим образом ответчика о данном намерении за 30 дней до предполагаемой даты расторжения договора, каких-либо штрафных санкций со стороны ответчика не предусмотрено, в свою очередь, истец не вправе потребовать компенсации каких-либо убытков, в том числе возврата уплаченного по договору паушального взноса и суммы ежемесячных роялти-платежей.

Ссылка истца на то, что вся информация, отправленная ему в рамках исполнении лицензионного договора, является общедоступной, не соответствует действительности. В положениях п.2.2 лицензионного договора подробно прописан состав ноу-хау. Таким образом, введение истца в заблуждение относительно предмета договора невозможно. Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований относить истца или ответчика в смысле, примененном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №16 от 14.03.2014 «О свободе договора» к категории «слабых сторон».

Положения ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Акты о приемке выполненных работ были подписаны истцом 14.07.2016, 15.07.2016. Таким образом, спустя почти два месяца после исполнения лицензионного договора, истец признавал действительность договора, что так же исключает факт того, что он был введен в заблуждение относительно предмета сделки.

Ответчик в отзыве полагает, что истец, завладев информацией, являющейся секретом производства имеет намерение пользоваться ей бесплатно, вернув свои денежные средства, не оплачивать роялти за ее использование, а так же снять с себя обязательства по договору, связанные с неразглашением такой информации. Единственный довод, который истец использует для доказывания того, что он был введен в заблуждение относительно предмета сделки является то, что передаваемые материалы имеются в свободном доступе в сети интернет, различных информационно-справочных системах, отдельно указывая, что свободный доступ имелся и до заключения лицензионного договора.

Доказательств того, что материалы, представленные истцом в рамках исполнения обязательств по лицензионному договору, равно как и совокупность таких материалов являются общеизвестной информацией, истцом не представлено.

Ненадлежащее качество товара само по себе не является основанием для признания сделки недействительной по мотиву ничтожности.

Пороки, связанные с формированием воли сторон (введение в существенное заблуждение относительно предмета сделки, качеств предмета, значительно снижающих возможность использования предмета по назначению), образуют самостоятельный состав оспоримой сделки (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истец в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, наличие условий, предусмотренных ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Судом установлено, что стороны относительно предмета сделки (передача ноу-хау) не заблуждались, равно как и в отношении природы сделки.

Другие основания в обоснование своих требований истцом не указаны.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При этом факт уплаты истцом паушального взноса в сумме 250 000 рублей после заключения договора на основании лицензионного договора ответчику свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

С учетом этих обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

Соответственно, в данном случае указанные истцом обстоятельства не являются основанием для признания лицензионного договора недействительным в соответствии с положениями ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как при заключении оспариваемого договора при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности истец знал или должен был знать о характеристиках предмета сделки.

На основании изложенного, суд полагает, что оснований для признания договора недействительным не имеется.

Соответственно, не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата 250 000 рублей паушального взноса.

Ввиду отказа в удовлетворении основного требования о взыскании 250 000 рублей паушального взноса, подлежит отклонению и дополнительное (акцессорное) требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, настоящий иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Требование о взыскании расходов на оплату представителя в сумме 20 000 рублей подлежит отклонению применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку исковые требования признаны необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170, 228 и 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Благовещенск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) №45-П от 23.06.2016 недействительным, о взыскании 250 000 рублей паушального взноса, 15 105 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия в полном объеме.

Судья С.И.Коротенко