Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А21-6392/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Калининград                                                                       дело № А21-6392/2022

«29»  мая  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.05.2024.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ООО «Талус» (ОГРН <***>), ООО «Заря» (ОГРН <***>)

к ООО «Траст инвест» (ОГРН <***>), ФИО1

третьи лица: АО «Россельхозбанк», финансовый управляющий ФИО2

о    применении последствий недействительности решения.


при участии: по протоколу;  



установил:

ООО «Талус», ООО «Заря» обратились в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности решения от 03.06.2019 о ликвидации ООО «Заря» в виде признании:

- незаконными действий ООО «Траст инвест» и ФИО1, направленных на прекращение деятельности ООО «Заря» и приведших к возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Заря»;

- намеренным причинение вреда имуществу ООО «Заря»;

- отсутствия оснований для ликвидации ООО «Заря» в виде неплатежеспособности и нерентабельности;            

- действий ФИО1 способствовавшими признанию ООО «Заря» несостоятельным (банкротом); - незаконным бездействия ООО «Траст инвест» по отмене ликвидационных процессов ООО «Заря» незаконным;

- наступившими неблагоприятные последствия процедуры добровольной ликвидации ООО «Заря»;   

- права ООО «Заря» на возобновление финансово-хозяйственной деятельности. 

Решением от 29.03.2023 исковые требования суд удовлетворил частично.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2024 судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в связи с его рассмотрением в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика – ФИО1

Первоначально рассматривая спор, суд неоднократно извещал                  ФИО1 по единственному адресу, обозначенному в иске (г. Самара). Иного адреса материалы дела не содержали.

Следуя указаниям кассационной инстанции, суд направил запрос в Управление по вопросам миграции, согласно письму которого от 26.03.2024 ФИО1, действительно, бал зарегистрирован по известному суду адресу и снят с учета 09.10.2013. Иной адрес места жительства (пребывания)                      ФИО1 Управление суду не предоставило.

Суд установил, что в отношении ФИО1 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А55-13061/2022. Направляя по этому делу заявления и ходатайства, ФИО1 лично ссылается на тот же адрес                       (г. Самара), по которому его извещал суд в настоящем деле.     

Определением от 06.05.2024 суд привлек к участию в деле третьим лицом финансового управляющего ФИО1 – ФИО2

Согласно данным официального сайта Почты России, определение суда от 06.05.2024 ФИО1 получено.

Таким образом, суд считает, что ФИО1 надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 АПК РФ.

06.05.2024 соистцы в порядке статьи 49 АПК РФ заявили об уточнении своих требований, дополнив просительную часть иска требованием о взыскании с ФИО1 убытков в размере 213 550 000 руб. (включая неполученную прибыль и реальный ущерб).

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Под уточнением исковых требований следует понимать уточнение (увеличение или уменьшение) суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении, либо уточнение предмета или основания иска.

Уточнение исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных (новых) исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Суд критически относится к доводу соистцов о том, что их требование о взыскании убытков с ФИО1 следует безусловно рассматривать, как применение последствий недействительности (ничтожности) решения о ликвидации от 03.06.2019.

Напротив, суд констатирует, что соистцы, по сути, изложили в просительной части своего ходатайства об уточнении иска от 06.05.2024 новое требование. которое ранее ими не заявлялось.

Более того, соистцами не учтено, что решением от 24.08.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества.

Согласно статье 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Требование о взыскании с ответчика убытков является денежным, а поэтому должно рассматриваться в рамках обозначенного выше банкротного дела. Положения статьи 213.11 Закона о банкротстве императивно предписывают оставлять без рассмотрения исковые заявления по денежным обязательствам, предъявленным к физическим лицам. Схожая позиция изложена в Определении             ВС РФ от 20.08.2021 № 305-ЭС21-13766 по делу № А40-151272/2020.

Как следствие, суд не принимает к рассмотрению требование, указанное в пункте 1 просительной части ходатайства соистцом от 06.05.2024.

В заседании суда 29.05.2024 АО «Россельхозбанк» заявило ходатайство об оставлении без рассмотрения искового заявления от ООО «Талус».

Судом ходатайство третьего лица отклонено, поскольку до настоящего времени по данным ЕГРЮЛ директором общества указан ФИО3

Интересы ООО «Талус» в ходе судебного разбирательства представляет ФИО4, доверенность на которую ФИО3 не отозвана.

Исследовав доказательства по  делу, суд установил следующее.

ООО «Заря» зарегистрировано 22.09.2008 с присвоением ОГРН <***>; учредителями общества являются ООО «Талус» (62,2%),                  ООО «Траст инвест» (37.8%); до 26.05.2020 генеральным директором общества выступал ФИО1 

03.06.2019 принято решение о добровольной ликвидации ООО «Заря» в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства; ликвидатором назначен ФИО1

Указанное решение подписано участниками ООО «Заря» - ООО «Траст инвест» в лице директора ФИО1 и ООО «Талус» в лице представителя ФИО1 по доверенности.

По утверждению истцов, решение от 03.06.2019 принято ФИО1 фактически единолично без проведения общего собрания участников ООО «Заря». В доверенности, выданной ФИО1 со стороны ООО «Талус», отсутствовало право голосовать и принимать решение о ликвидации ООО «Заря». Перед принятием решения о ликвидации ФИО1 заключил сделки, направленные на создание искусственной задолженности (дело                                          № А21-15109/2018), на залог имущества в пользу аффилированной компании под несуществующее обязательство (дело № А21-10341/2020), на предоставление производственных активов в аренду также аффилированному лицу по многократно заниженной цене (дело № А21-701/2020). ФИО1 совершил совокупность действий, направленных на вывод из ООО «Заря» ликвидных активов с одновременным бездействием в отношении кредитных обязательств перед                         АО «Россельхозбанк». 

Полагая, что решение от 03.06.2019 ничтожно, поскольку принято в нарушение статьи 10 ГК РФ с целью причинить вред ООО «Заря», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом, обосновывая свою заинтересованность, истцы указали на то, что наступившие в 2019 году ликвидационные процессы нарушили интересы                  ООО «Талус», как участника ООО «Заря», повлияв на его право получения прибыли от участия в юридическом лице, а также интересы самого общества, коммерческая деятельность которого была неправомерно остановлена.

В ходе настоящего судебного разбирательства представитель истцов также пояснила, что требования ООО «Талус» и ООО «Заря» заявлены, в том числе с целью опровержения позиции АО «Россельхозбанк» в деле о банкротстве                    ООО «Заря» № А21-9952/2019 о необходимости применения упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.

Суд частично удовлетворяет иск исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, законных интересов в порядке, установленном нормами процессуального права.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

По пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьями 33, 57 Федерального закона от 08.02.1998                          № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодателем предусмотрено право юридического лица на его добровольную ликвидацию в установленном порядке.

Исходя из обычаев гражданского оборота, ликвидация коммерческой организации является крайней мерой, применяемой в случае невозможности дальнейшего осуществления юридическим лицом своей уставной деятельности.

В пункте 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (статья 33 Закона № 14-ФЗ).

Применительно к рассматриваемому делу суд руководствуется следующим.

В рамках дела № А21-10830/2019 при проверке обоснованности заявления ООО «Талус» о признании решения от 03.06.2019 недействительным установлено, что в доверенности от 31.05.2018, выданной ФИО1 со стороны                ООО «Талус» не было оговорено право голосовать и принимать решение о ликвидации ООО «Заря». Данная доверенность отозвана распоряжением от 11.06.2019.

В деле № А21-9939/2021 суд констатировал ничтожность решения от 03.06.2019 независимо от признания его таковым и признал сведения о нахождении ООО «Заря» в стадии ликвидации недостоверными. 

Судебными актами по делам №№ А21-11423/2019, А21-8585/2019,                      А21-10341/2020  подтверждено, что ФИО1 действовал в ущерб интересам ООО «Заря», создавая видимость задолженности и неплатежеспособности общества; его действия, как директора общества, носили недобросовестный характер при наличии в хозяйственном обществе корпоративного конфликта. 

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, учитывая отсутствие правомерного решения участников             ООО «Заря» о ликвидации общества и, соответственно, оснований для ликвидации этого общества, суд приходит к выводу о необоснованности такой крайней процедуры, инициированной ФИО1 со злоупотреблением правом. 

Как отметили истцы, ООО «Траст инвест», директором которого является ФИО1, уклоняется от участия в общих собраниях ООО «Заря», в связи с чем принятие решения об отмене незаконной ликвидации ООО «Заря» не представляется возможным.

В этой связи суд признает подлежащими защите интересы истцов, нарушенные принятием решения от 03.09.2019 и его последствиями.

В части требования истцов о признании отсутствия оснований для ликвидации общества в виде неплатежеспособности и нерентабельности суд отмечает, что в дело не представлено достаточное и объективное экономическое обоснование данному факту.

Суд дополнительно отмечает, что в отношении ООО «Заря» подано заявление о несостоятельности (банкротстве) и возбуждено производство по делу                            № А21-9952/2019.

Свои возражения относительно введения упрощенной процедуры банкротства истец – ООО «Заря» вправе высказать именно в деле № А21-9952/2019. 

Требование истцов о признании права общества на возобновление финансово-хозяйственной деятельности суд также отклоняет, поскольку такое право (применительно к коммерческой организации) в принципе не может быть кем-либо аннулировано (опровергнуто) и не требует самостоятельного признания судом.  

Суд также полагает заслуживающими внимания доводы третьего лица –             АО «Россельхозбанк» о том, что ООО «Заря» отвечает признакам отсутствующего должника; оба участника ООО «Заря» - ООО «Талус» и ООО «Траст инвест» являются юридическими лицами, фактически прекратившими деятельность, номинально возглавляемыми лицами, не имеющими права на управление.

Вопрос о том, отвечает ли ООО «Заря» признакам отсутствующего должника не является предметом рассмотрения настоящего иска, однако, может быть поставлен в рамках дела № А21-9952/2019.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчиков (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ООО «Талус», ООО «Заря» удовлетворить частично.

Признать незаконными действия ФИО1, направленные на прекращение деятельности ООО «Заря», приведшие к возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Заря».

Признать намеренным причинение вреда имуществу ООО «Заря».

Признать действия ФИО1 способствовавшими признанию                  ООО «Заря» несостоятельным (банкротом).

Признать незаконным бездействие ООО «Траст инвест» по отмене ликвидационных процессов ООО «Заря».

Признать наступившими неблагоприятные последствия процедуры добровольной ликвидации ООО «Заря».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Траст инвест» в пользу ООО «Заря» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Взыскать с ФИО1  в пользу ООО «Заря» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Возвратить ООО «Заря» из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину 12 000 руб. по платежному поручению от 02.06.2022 № 199.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                      М.Н. Надежкина