Решение от 14 мая 2023 г. по делу № А56-62983/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62983/2022
14 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Судас Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истец: общество с ограниченной ответственностью «Север» (адрес: 193313, Санкт-Петербург, Большевиков <...>, лит. А, пом.. 48-Н, оф.5, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д. 3, корп. 1 стр.1, оф. 507, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неустойки,

а также по встречному иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Север»

о взыскании убытков и неустойки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Север»: ФИО2 доверенность от 11.04.2022

от общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй»: ФИО3, доверенность от 01.07.2022 № 14Ю



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Север» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (далее – Компания) о взыскании с учетом уточнения размера исковых требований 6 360 125 руб. 41 коп. неустойки за нарушение сроков поставки товара, в том числе:

- по договору поставки от 26.09.2019 № ССтр-Сев/ПУЛ-О-БГ*ПШ-О-БГ (далее – Договор № 1):

- 1 203 672 руб. 42 коп. неустойки, начисленной за период с 02.04.2020 по 31.03.2022;

- по договору поставки от 14.10.2019 № ССтр-Сев/Пул2-ОГР*ПШ-О-ОГР (далее – Договор № 2):

- 15 786 руб. 54 коп. неустойки, начисленной за период с 28.12.2019 по 30.01.2020;

- по договору поставки от 24.06.2019 № № ССтр-Сев/ПУЛ2-ПОС*ПУЛ2-ПОС (далее – Договор № 3):

- 5 140 666 руб. 45 коп. неустойки, начисленной за период с 20.08.2019 по 31.03.2022.

Определением суда от 27.09.2022 к рассмотрению в рамках настоящего дела принят встречный иск Компании к Обществу о взыскании:

- 2 218 969 руб. 58 коп. неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара, в том числе:

- 19 278 руб. 44 коп. неустойки по Договору № 1, начисленной по состоянию на 05.08.2020;

- 57 278 руб. 97 коп. неустойки по Договору № 2, начисленной по состоянию на 30.04.2020;

- 2 142 412 руб. 17 коп. неустойки по Договору № 3, начисленной по состоянию на 27.05.2020;

- 957 905 руб. 40 коп. в возмещение убытков, в том числе:

- 337 507 руб. 04 коп. по договору субподряда от 01.05.2018 № МУ-9-ОДЗ;

- 191 681 руб. 36 коп. по договору субподряда от 07.05.2018 № МУ-10-ОД1;

- 375 450 руб. по договору подряда от 18.09.2014 № МУ-5-ПОС;

- 53 257 руб. по договору подряда от 11.06.2014 №18/06-Д.

До начала судебного заседания Компания заявила отказ от встречных исковых требований в части взыскания 957 905 руб. 40 коп. в возмещение убытков.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Отказ от части иска заявлен генеральным директором Компании ФИО4, полномочия которого подтверждены выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку отказ Компании от иска в части 957 905 руб. 40 коп. в возмещение убытков не противоречит закону и не нарушает права других лиц, заявлен уполномоченным на то лицом, суд принимает данный отказ.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В судебном заседании 26.04.2023 Общество и Компания поддержали свои исковые требования.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования Общества и встречные исковые требования Компании подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что по Договорам № 1, 2 и 3 Компания (поставщик) обязалась поставлять заказанные Обществом (покупателем) товары (изделия строительно-технического назначения, оборудование) на основании согласованного графика поставок, предоставляемого в адрес поставщика, в соответствии с наименованием, в ассортименте и количестве, указанных в заявках покупателя, а покупатель – принимать и оплачивать товар на условиях и в сроки, определенные этими Договорами.

В соответствии с пунктом 2.2 Договоров № 1, 2 и 3 заявка оформляется покупателем на каждую отдельную поставку товара и подается поставщику через систему автоматизированного сбора заявок «Синтека.Комплектация» (далее – Система).

Заявка считается принятой поставщиком только после согласования в Системе всеми уполномоченными на то лицами со стороны поставщика.

Принятая заявка в Системе приобретает статус «Согласовано». Сроки поставки товара начинают исчисляться с даты согласования (принятия) заявки.

В пункте 5.2 Договоров стороны согласовали порядок оплаты поставляемого товара.

Согласно пункту 6.4 Договоров № 1, 2 и 3 в случае просрочки поставки товара более чем на 5 (пять) дней покупатель вправе предъявить требование о выплате поставщиком неустойки в размере 0,1% от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 6.5 Договоров № 1, 2 и 3 в случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных п. 5.2. Договоров, поставщик вправе предъявить требования о выплате покупателем неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В спецификации от 26.09.2019 № 1 к Договору № 1 стороны согласовали поставку Обществу бетонных плит стоимостью 6 834 руб. за шт.

В спецификации от 14.10.2019 № 1 к Договору № 2 стороны согласовали поставку Обществу самостоящего забора стоимостью 10 552 руб. 50 коп. за шт.

В спецификации от 24.06.2019 № 1 к Договору № 3 стороны согласовали поставку Обществу самостоящего забора стоимостью 9 849 руб. за шт и бетонных плит стоимостью 6 834 руб. за шт.

Общество, полагая срок поставки товара по Договорам № 1, 2 и 3 нарушенным Компанией, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с нее 6 360 125 руб. 41 коп. неустойки за нарушение сроков поставки товара.

Компания, полагая, что Общество нарушило сроки оплаты поставленного по договорам № 1, 2 и 3 товара, подала в рамках настоящего дела встречный иск о взыскании с Общества 2 218 969 руб. 58 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

У сторон возникли разногласия относительно фактического количества поставленного товара и дат поставки товаров по Договорам № 1, 2 и 3 ввиду расхождения данных о поставках, имеющихся в Системе, с данными подписанных сторонам первичных документов - универсальных передаточных документов (далее – УПД).

Общество произвело расчет неустойки, руководствуясь данными первичных документов (УПД).

Компания настаивала на том, что в силу пункта 4.2.13 Договоров № 1, 2 и 3 для установления фактического количества поставленного Компанией товара и дат поставки надлежит руководствоваться данными, содержащимися в Системе.

Согласно пункту 4.2.13 Договоров № 1, 2 и 3 покупатель обязан осуществлять работу по организации процесса поставки в соответствии с приложением № 6 к Договорам «Инструкция “Использование информационной системы Синтека.комплектация для работы с заявками и доставками строительных материалов”» (далее – Инструкция) и в течение 3 часов с даты прибытия товара на объект обязан произвести в электронной накладной Системы предусмотренные пунктами 5.1 – 5.5 Инструкции в части проставления отметки о приемке/частичной приемке и/или отсутствию/частичному отсутствию товара, или об отказе от приемки товара.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1.2 Договоров № 1, 2 и 3 общая цена, количество и ассортимент поставленного товара в целом по Договору определяется в соответствии с согласованными сторонами заявками и подписанными покупателем накладными и/или УПД, которые являются неотъемлемыми частями Договоров.

Риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя при подписании накладной и/или УПД в момент разгрузки товара на объекте покупателя (пункт 2.6 Договоров № 1, 2 и 3).

В разделе «Понятия и термины» Договоров № 1, 2 и 3 стороны согласовали следующие понятия:

- «момент поставки» – это дата подписания накладной и/или УПД после передачи товара покупателю (грузополучателю).

- «подписанная накладная и/или УПД» содержит наименование поставщика, номер и дату, сведения, кем и кому отпущен товар, наименование покупателя и/или грузополучателя, количество, ассортимент, цену поставляемого товара, основание для отпуска товара, подписи с расшифровкой Ф.И.О. материально ответственных уполномоченных лиц в его отпуске и приеме. Накладная и/или УПД будут надлежаще оформлены, если заверены круглой печатью поставщика и покупателя с приложением доверенности (в случае необходимости) на лиц, отпускающих/принимающих товар.

- «электронная накладная» – это форма ввода и отображения данных о доставке товара на объект покупателя в информационной Системе.

Из буквального толкования приведенных условий Договоров № 1, 2 и 3 и согласованных сторонами терминов суд считает установленным, что количество фактически поставленных товаров и сроки поставки подлежат определению на основании первичных документов.

Данный вывод также согласуется с тем, что пунктом 6.10 Договоров № 1, 2 и 3 предусмотрен штраф за внесение покупателем недостоверных сведений в электронные накладные Системы, основанием для наложения которого является несовпадение данных в электронной накладной Системы и УПД или товарно-транспортной накладной, подписанных со стороны покупателя, подтверждающих приемку товара на объекте.

На основании изложенного суд признает верными данные Общества о количестве фактически поставленного товара и датах его поставки.

Во исполнение определения суда сторонами представлен акт сверки расчетов (том дела 4, лист 217).

Согласно акту сверки у сторон возникли разногласия по сумме неустойки, начисленной Обществом по Договорам № 1 и 3; по Договору № 2 разногласия по расчетам у сторон отсутствуют.

По Договору № 1 разногласия сторон касаются согласованного количества товара, подлежащего поставке по заявке Общества id125185: по данным Общества поставке подлежали бетонные плиты в количестве 500 шт, по данным Компании – 250 шт.

В дело представлены сведения из Системы по заявке Общества id125185 (том дела 1, листы 223-224), согласно которым сторонами согласована поставка плит в количестве 500 шт.

При этом в Системе отражено, что фактически по данной заявке поставлено 250 шт плит.

Компания, не оспаривая тот факт, что изначально заявка id125185 согласована сторонами на поставку 500 шт плит, настаивала на изменении данной заявки, поскольку при фактической поставке 250 плит данная заявка в Системе имеет статус «Выполнена».

Суд считает позицию Компании несостоятельной ввиду следующего.

Как следует из пункта 1.2 Договоров № 1, 2 и 3, согласованные сторонами заявки наряду с подписанными покупателем накладными и/или УПД являются неотъемлемыми частями Договоров.

В соответствии с пунктом 9.2 Договоров № 1, 2 и 3 всякие изменения к ним действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченными на то лицами.

Письменные доказательства внесения изменений в заявку id125185 в установленном Договором № 1 порядке в дело не представлены.

В пункте 9.5 Договоров стороны согласовали понятие электронного документа, установив в пункте 9.5.1.2 Договоров № 1, 2 и 3, что электронные документы признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью уполномоченных представителей сторон, при условии, что электронные документы заверены усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченных лиц сторон.

В судебном заседании стороны подтвердили, что при работе в Системе использование квалифицированных электронных подписей не было предусмотрено.

При указанных обстоятельствах суд считает не доказанным факт изменения количества подлежащего поставке товара по заявке id125185.

На основании изложенного суд признает верным расчет Общества по Договору № 1.

По Договору № 3 у сторон возникли разногласия относительно согласованного количества забора, подлежащего поставке по заявке Общества id95317 (том 1, лист 121) – по мнению Общества – 135 шт, по мнению Компании – 100 шт.

При этом по данным Общества, не оспоренным Компанией, срок поставки товара по названной заявке до 20.08.2019.

Согласно названной заявке стороны согласовали поставку забора самостоящего в количестве 100 шт.

По расчету Общества общая сумма неустойки по заявке id95317 составила 1 585 руб. 69 коп. (том дела 4, лист 200 на обороте).

При этом из названного расчета следует, что:

- 50 шт забора поставлено 12.08.2019;

- 10 шт. забора поставлено 16.08.2019;

- 64 шт забора поставлено 21.08.2019.

Поскольку стороны согласовали поставку товара в количестве 100 шт, с нарушением срока на 2 дня поставлен товар в количестве 40 шт.

Исходя из согласованной сторонами в спецификации от 24.06.2019 № 1 к Договору № 3 цены 1 шт забора 9 849 руб. сумма неустойки по заявке id95317 составляет 787 руб. 92 коп. (9 849 руб. х 40 шт. х 0,1% х 2).

На основании изложенного по Договору № 3 Общество правомерно начислило неустойку на общую сумму 5 139 868 руб. 68 коп. (5 140 666 руб. 45 коп. - 1 585 руб. 69 коп. + 787 руб. 92 коп.)

На основании изложенного требования Общества являются обоснованными на общую сумму 6 359 327 руб. 64 коп., в том числе:

- 1 203 672 руб. 42 коп. неустойки по Договору № 1;

- 15 786 руб. 54 коп. неустойки по Договору № 2;

- 5 139 868 руб. 68 коп. неустойки по Договору № 3.

Возразив против удовлетворения встречного иска, Общество, не оспорив факт нарушения сроков оплаты товара, сослалось на необоснованность встречного иска по размеру в части Договора № 3, поскольку при определении начала просрочки платежа Компания не учла положения статьи 193 ГК РФ.

Как установлено статьей 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Общество представило контррасчет неустойки по Договору № 3 (том дела 5, листы 97-100) с учетом окончания сроков платежа в ближайшие после выходных дни, согласно которому общая сумма неустойки по Договору № 3 за нарушение сроков оплаты товара составила 2 112 963 руб. 13 коп.

Компания не оспорила доводы Общества и представленный им контррасчет, в связи с чем суд признает представленный Обществом контррасчет встречных исковых требований верным.

При указанных обстоятельствах, с учетом отсутствия у Общества возражений по суммам неустойки, начисленным Компанией по Договорам № 1 и 2, встречные требования Компании являются обоснованными на 2 189 520 руб. 54 коп., в том числе:

- 19 278 руб. 44 коп. неустойки по Договору № 1, начисленной по состоянию на 05.08.2020;

- 57 278 руб. 97 коп. неустойки по Договору № 2, начисленной по состоянию на 30.04.2020;

- 2 112 963 руб. 13 коп. неустойки по Договору № 3,

Стороны заявили ходатайства о снижении взыскиваемых с них неустоек в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом пунктом 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пунктах 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе; в пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, а также незначительность периода просрочки и превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков Общества.

Пунктами 6.4 и 6.5 Договоров № 1, 2 и 3 размер неустойки за нарушение сроков поставки товара и за нарушение сроков его оплаты установлен одинаковым для поставщика и покупателя (0,1%).

Однако и Общество и Компания настаивали на том, что взыскиваемая с них неустойка является чрезмерной.

При этом, настаивая на удовлетворении своих исковых требований, Общество и Компания не представили доказательства того, какие последствия имеют соответствующие нарушения обязательства для кредитора, а также обоснованности начисленных ими сумм неустойки.

При указанных обстоятельствах, учитывая компенсационную природу неустойки, суд считает возможным снизить взыскиваемые суммы неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ до 3 179 663 руб. 82 коп. по иску Общества и до 1 056 481 руб. 57 коп. по встречному иску Компании.

В удовлетворении исковых требований в остальной части Обществу и Компании надлежит отказать.

Согласно части 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

На основании изложенного по результатам зачета с Компании в пользу Общества подлежат взысканию 2 123 182 руб. 25 коп. неустойки.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (ИНН <***>) от встречных исковых требований в части взыскания 957 905 руб. 40 коп. в возмещение убытков.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Север» (ИНН <***>) удовлетворить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (ИНН <***>) 3 179 663 руб. 82 коп. неустойки.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (ИНН <***>) удовлетворить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Север» (ИНН <***>) 1 056 481 руб. 57 коп.

По результатам зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Север» (ИНН <***>) 2 123 182 руб. 25 коп. неустойки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Север» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (ИНН <***>) 25 857 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по встречному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 20 731 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Судас Н.Е.