Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А42-415/2024

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск                                                                              Дело № А42-415/2024

26.09.2024


Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 17 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Евсюковой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кашириной Е.А. (до перерыва), секретарем Туровой А.Ю. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АО «ММРП» (ОГРН <***>, <...>) к ООО «Гермес» (ОГРН <***>, <...> Б) о признании недействительным Дополнительного соглашения о выкупе арендуемого имущества от 31.01.2020 к договору аренды имущества № 04/1-16/71 от 01.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и акционерным обществом «Мурманский морской рыбный порт»; признании недействительными сделок по передаче имущества в собственность ООО «Гермес», оформленных актами приема-передачи № 1 и № 2 от 28.02.2023, передаточным актом о принятии в собственность имущества от 28.02.2023, между обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и акционерным обществом «Мурманский морской рыбный порт» и применении последствия недействительности сделок путём передачи от ООО «Гермес» в собственность АО «ММРП» льдогенератора Zieqra Eismashinen GMBH UBE 10000-2 (заводской номер 174476, изготовитель Германия) и холодильной камеры среднетемпературной (целевое назначение - хранение льда, размеры 12м*5м*3,5м, инвентарный номер 19610), расположенных в здании депо электропогрузчиков по адресу: г. Мурманск, Северный район рыбного порта, причал № 19.

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) (109012, <...>)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1, доверенность от 26.12.2023 (до перерыва); ФИО2, доверенность от 26.12.2023 (после перерыва); ФИО3, доверенность 08.04.2024 (участие представителя посредством сервиса «Онлайн-заседание»);

от ответчика – ФИО4, доверенность от 09.01.2023;

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

АО «ММРП» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Гермес» (далее – ответчик) о признании недействительным Дополнительного соглашения о выкупе арендуемого имущества от 31.01.2020 к договору аренды имущества № 04/1-16/71 от 01.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и акционерным обществом «Мурманский морской рыбный порт»; признании недействительными сделок по передаче имущества в собственность ООО «Гермес», оформленных актами приема-передачи № 1 и № 2 от 28.02.2023, передаточным актом о принятии в собственность имущества от 28.02.2023, между обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и акционерным обществом «Мурманский морской рыбный порт» и применении последствия недействительности сделок путём передачи от ООО «Гермес» в собственность АО «ММРП» льдогенератора Zieqra Eismashinen GMBH UBE 10000-2 (заводской номер 174476, изготовитель Германия) и холодильной камеры среднетемпературной (целевое назначение - хранение льда, размеры 12м*5м*3,5м, инвентарный номер 19610), расположенных в здании депо электропогрузчиков по адресу: г. Мурманск, Северный район рыбного порта, причал № 19.

В обоснование заявленных требований истец сослался на наличие при заключении спорного Дополнительного соглашения от 31.01.2020 сговора группы лиц, состоящих между собой в родственных и аффилированных связях, которые знали и предполагали нанесение своими действиями существенного ущерба, причиняемого юридическому лицу – АО «ММРП» и Российской Федерации в лице Росимущества – единственному акционеру Общества.

С учетом обстоятельств дела, отсутствия возражений  представителей сторон,  на основании статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено без участия представителя третьего лица.

В судебном заседании от 03.09.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.09.2024. В указанную дату судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения иска возражал.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 (резолютивная часть объявлена 03.10.2022) по делу № А42-7217/2021 (вступило в законную силу 14.02.2023) по иску ФАС России в связи с установлением группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, косвенного контроля над акционерном обществом «Мурманский морской рыбный порт», имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, в доход Российской Федерации было взыскано 4 752 759 обыкновенных акций АО «ММРП», принадлежащих акционерному обществу «Зевс» (генеральный директор ФИО5, акционеры с 2017 года: ФИО6 и ФИО5) и 1 акция, принадлежащая ФИО6.

Во исполнение требований данного судебного акта, АО ВТБ Регистратор списало и зачислило указанные акции АО «ММРП» на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) (согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 21.03 2023), с лицевых счетов ФИО6: в количестве 1 штуки; АО «Зевс» (генеральный директор ФИО5, акционеры с 2017 года: ФИО6 и ФИО5): в количестве 4 752 759 штук.

Таким образом, 100 % акций АО «ММРП» были переданы в доход государства и находятся в собственности Российской Федерации в лице Росимущества на основании решения Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-7217/2021, вступившего в законную силу 03.02.2023, а Росимущество является единственным акционером АО «ММРП».

Указанным судебным актом установлено, что группой лиц в составе ФИО7, ФИО6, ФИО8, являющимися аффилированными между собой совершены целенаправленные и согласованные действия по выводу из АО «ММРП» денежных средств и недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 07.10.2021 по делу № А42-7217/2021 по заявлению ФАС России приняты обеспечительные меры в виде запрета АО «Зевс», как единственному акционеру АО «ММРП», а также единоличному исполнительному органу АО «ММРП» - ФИО8 (в случае, если указанные вопросы относятся к компетенции единоличного исполнительного органа) совершать действия на общих собраниях акционеров АО «ММРП», направленные на отчуждение и обременение объектов недвижимого имущества и основных производственных активов (производственного оборудования, технологий), принадлежащих АО «ММРП» на праве собственности.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2022 по делу № А42-7217/2021 по заявлению Прокуратуры Мурманской области о принятии обеспечительных мер было запрещено АО «Зевс», ФИО6, ФИО5, АО «ММРП» совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества и основных средств, принадлежащих АО «ММРП».

22.10.2022 произошла смена  единоличного исполнительного органа АО «ММРП» с ФИО8 на ФИО9, которая, по мнению АО «ММРП», была произведена в целях обхода обеспечительных мер и избежания взыскания судебного штрафа за неисполнение определения суда об обеспечении иска.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.11.2022 по делу № А42-7217/2021 по заявлению Прокуратуры Мурманской области о принятии обеспечительных мер было запрещено генеральному директору АО «ММРП» ФИО9, как единоличному исполнительному органу, совершать действия на общих собраниях акционеров Общества, направленных на принятие решении о распределении чистой прибыли Общества; решений о размещении акций и иных ценных бумаг Общества, одобрение крупных сделок (связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок) и сделок с заинтересованностью, заключение Обществом договоров простого товарищества (о совместной деятельности); изменение условий расторжения трудовых договоров (контрактов) с работниками Общества в части выплаты компенсаций в связи с расторжением договоров (контрактов); отчуждение и обременение объектов недвижимого имущества и основных производственных активов (производственного оборудования, технологий), принадлежащих Обществу «на праве собственности; дробление и консолидация акций Общества»; приобретение Обществом размещенных акций, а также совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества и основных средств, принадлежащих Обществу.

Распоряжением Росимущества № 359-р от 28.04.2023 «О решениях внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт» утвержден Устав Общества, досрочно прекращены полномочия бывшего генерального директора ФИО9, избран новый генеральный директор, а также совет директоров АО «ММРП».

Распоряжением Росимущества № 472-р от 12.05.2023 внесены изменения в вышеуказанное распоряжение. Генеральным директором АО «ММРП» избран ФИО10.

Приказом АО «ММРП» от 07.06.2023 ФИО10 приступил к исполнению обязанностей генерального директора АО «ММРП» с 07.06.2023.

По поручению единственного акционера АО «ММРП» - Росимущества, Обществом была проведена проверка юридической чистоты сделок, совершенных бывшим руководством АО «ММРП», по результатам которой в том числе был выявлен факт незаконного вывода из состава активов АО «ММРП» основных производственных объектов - льдогенератора Zieqra Eismashinen GMBH UBE 10000-2 (заводской номер 174476, инвентарный номер 19609) и холодильной камеры среднетемпературной (целевое назначение - хранение льда, размеры 12м*5м*3,5м, инвентарный номер 19610).

01 декабря 2017 г. между АО «ММРП» (далее  - Арендодатель) в лице Управляющего ФИО8 и ООО «Гермес» (далее -  Арендатор) в лице ФИО6 был заключен договор аренды имущества № 04/1-16/71 (далее -  Договор аренды), согласно условиям которого льдогенератор Zieqra Eismashinen GMBH UBE 10000-2 (целевое назначение - изготовление льда, производительность 10 тонн льда в сутки, вес 2,2 тонны, заводской номер 174476, инвентарный номер 19609) (далее - Льдогенератор) и холодильная камера (целевое назначение - хранение льда, размеры 12м*5м*3,5м, инвентарный номер 19610) (далее - Холодильная камера), принадлежащие АО «ММРП» на праве собственности, были переданы Арендодателем Арендатору по акту приема-передачи от 01.12.2017 за плату во временное владение и пользование вместе с его принадлежностями.

В соответствии с п. 4.1 Договора аренды имущества, настоящий договор заключен на срок одиннадцать месяцев - с 01.12.2017 по 31.10.2018 и содержал условие об автоматической его пролонгации неограниченное число раз на аналогичный срок (одиннадцать месяцев), если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть его за 30 (тридцать) календарных дней до окончания срока его действия.

Вместе с тем, Приложение № 3 к Договору аренды имущества «Протокол согласования договорной цены» подписан 01.12.2017 со стороны АО «ММРП» ФИО6, в то время как сам Договор аренды имущества со стороны Общества подписывал Управляющий ФИО8, как и Приложение № 1 к Договору аренды имущества.

Протоколом согласования договорной цены, являющимся приложением № 3 к Договору аренды, сторонами Договора была установлена арендная плата за все арендуемое Имущество (Льдогенератор и Холодильная камера) в размере 100 000,00 рублей в месяц, без учета НДС. Арендодатель дополнительно к стоимости арендной платы предъявляет к оплате Арендатору сумму НДС, исчисленную по установленной налоговой ставке.

31.01.2020 между АО «ММРП» и ООО «Гермес», в лице одного и того же подписанта - ФИО6, было заключено дополнительное соглашение о выкупе арендуемого Имущества к Договору аренды имущества № 04/1-16/71 от 01.12.2017 (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 1.2. Соглашения Арендодатель обязался передать в собственность Арендатора Имущество по истечении срока Договора либо до его истечения, а Арендатор обязался оплатить это Имущество в порядке и в сроки, установленные Соглашением.

При этом, указанным Соглашением в Договору аренды имущества № 04/1-16/71 от 01.12.2017 (далее - Договор) были внесены существенные изменения, в т.ч. по сроку действия Договора, исключению согласования договорной цены и пр., а именно:

- п. 4,1 Договора был изложен в следующей редакции «4.1. Срок аренды Имущества: с 01.12.2017 по 31.01.2023 включительно. Настоящий договор заключен на срок с 01.12.2017 по 31.01.2023, а в части взаиморасчетов до полного их окончания» (п. 1.4. Соглашения);

- исключен п. 3.1. Договора и протокол согласования договорной цены (приложение № 3 к Договору) с даты подписания Соглашения и установлением суммы арендной платы, срока и порядка оплаты п. 2.1. Соглашения.

Арендодатель и Арендатор в указанном Соглашении установили:

- общую стоимость Имущества в размере 7 800 000, 00 рублей, без учета НДС, в т.ч.: 7 300 000, 00 рублей - стоимость Льдогенератора, 500 000, 00 рублей - стоимость Холодильной камеры (п. 1.6. Соглашения);

- право Арендатора по окончании срока действия Договора или до истечения его действия, приобрести в собственность Имущество, по стоимости, определяемой как разница между общей стоимостью Имущества, зафиксированной в п. 1.6. Соглашения и уплаченной за срок действия Договора или срок фактического использования (при досрочном выкупе) арендной платой (п. 1.7 Соглашения);

- общую сумму арендной платы за пользование Имуществом с 01.12.2017 по 31.01.2023 в размере 6 200 000,00 рублей, без учета НДС. Сумму ежемесячного платежа в размере 100 000,00 рублей в месяц, без учета НДС (п. 2.1. Соглашения);

- поступление в собственность Арендатора по завершению срока Договора аренды имущества или до его завершения при условии оплаты на момент его передачи полной стоимости Имущества, зафиксированной в п. 1.6. Договора. При этом выплаченная арендная плата по Договору засчитывается в стоимость Имущества (п. 2.2. Соглашения);

- обязанность Арендодателя при передаче Имущества в собственность Арендатора на день поступления последней суммы от Арендатора в оплату стоимости, зафиксированной в п. 1. 6. Соглашения, по оформлению документов на продажу Имущества на сумму, равную разнице между суммами, зафиксированными в п. 1.6. Соглашения (общей стоимости Имущества) и фактически оплаченной Арендатором арендной платой. А также обязанность Арендатора по подписанию Передаточного акта по форме, согласованной сторонами Приложением № 1 к Соглашению, в день внесения Арендатором последней суммы в оплату стоимости, зафиксированной в п. 1.6. Соглашения (п. 2.3. Соглашения);

- отсутствие права требования Арендодателя по внесению изменений в Договор аренды имущества в части размера общей стоимости Имущества, зафиксированной в п. 1.6. Соглашения (п. 2.3. Соглашения).

28.02.2023 АО «ММРП» был выставлен ООО «Гермес» счет-фактура № 832 от 28.02.2023 на сумму 1 920 000, 00 рублей (выкупная стоимость Имущества, выкуп арендуемого имущества по цене оборудования за минусом выплаченной арендной платы), данный документ подписан генеральным директором Общества ФИО9

28.02.2023 между АО «ММРП» в лице генерального директора ФИО9 и ООО «Гермес» в лице ФИО11 были подписаны Передаточный акт о принятии в собственность Имущества (Льдогенератор и Холодильная камера), Акты о приеме-передаче объектов основных средств № 1 (передача Льдогенератора) и № 2 (передача Холодильной камеры) по унифицированной форме №ОС-1, утв. Постановлением Госкомстата России от 20.01.2003 № 7.

АО «ММРП» считает, что дополнительное соглашение о выкупе арендуемого Имущества от 31.01.2020, подписанное одним и тем же подписантом в лице ФИО6, фактически было подписано последним накануне перехода акций в собственность Российской Федерации по решению Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2022 по делу № А42-7217/2021, вступившему в законную силу 14.02.2023, и во время всех действующих запретов (обеспечительных мер), принятых Арбитражным судом Мурманской области в рамках рассмотрения дела № А42-7217/2021.

Имущество было передано АО «ММРП» в собственность ООО «Гермес» 28.02.2023 при наличии запрета, принятого определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.11.2022 по делу № А42-7217/2021 по заявлению Прокуратуры Мурманской области о принятии обеспечительных мер, которым было запрещено генеральному директору АО «ММРП» ФИО9, как единоличному исполнительному органу, совершать сделки с заинтересованностью, сделки по отчуждению недвижимого имущества и основных средств, принадлежащих АО «ММРП».

Вышеуказанные обеспечительные меры были приняты в интересах Российской Федерации, как единственного акционера Общества, и направлены на предотвращение вывода активов Общества и сохранение в собственности недвижимого имущества и основных средств Общества.

Вместе с тем, что ФИО8 (генеральный директор, Управляющий АО «ММРП») в период действия Договора аренды имущества и ФИО5 являлись мужем и женой. ФИО6, действующий от имени АО «ММРП» на основании доверенностей, приходится братом ФИО5 Родственные связи и аффилированность указанной группы лиц подтверждена решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-7217/2021 от 03.10.2022.

Единственным участником ООО «Гермес» является ФИО5, а управляющей организацией - ООО «Управляющая компания «Севрыба» (единственный участник ФИО5) в лице генерального директора ФИО9

АО «ММРП» считает, что Дополнительное соглашение 31.01.2020 о выкупе арендуемого Имущества к Договору аренды имущества № 04/1-16/71 от 01.12.2017 заключено в сговоре и совместными действиями группы лиц, состоящих между собой в родственных и аффилированных связях, которые знали и предполагали нанесение своими действиями существенного ущерба, причиняемого юридическому лицу - АО «ММРП» и Российской Федерации в лице Росимущества - единственному акционеру Общества.

Дополнительное соглашение о выкупе арендуемого Имущества к Договору аренды имущества № 04/1-16/71 от 01.12.2017, оформленное между АО «ММРП» и ООО «Гермес» в лице одного и того же подписанта - ФИО6, по мнению Истца, подпадает под диспозицию ст.ст. 10,168,169,174 п.2,174.1 п.2 ГК РФ, а также выражало волю и соответствовало интересам группы лиц, состоящих между собой в родственных и аффилированных связях, которые знали и предполагали нанесение своими действиями существенного ущерба, причиняемого юридическому лицу – АО «ММРП».

Кроме того, п. 1.7 Соглашения предусмотрено право Арендатора на приобретение в собственность Имущества по окончании срока действия Договора аренды, или до его истечения, и не предусмотрен автоматический, переход нрава собственности на Имущество к Арендатору.

Действия по подписанию 28.02.2023 со стороны АО «ММРП» в лице генерального директора ФИО9 и ООО «Гермес» в лице ФИО11 Актов о приеме-передаче объектов основных средств № 1 (передача Льдогенератора) и № 2 (передача Холодильной камеры) по унифицированной форме №ОС-1, утв. Постановлением Госкомстата России от 20.01.2003 № 7, Передаточного акта о принятии в собственность Имущества (Льдогенератор и Холодильная камера), свидетельствуют по мнению Истца о совершении сделки по передаче Имущества из собственности АО «ММРП» в собственность ООО «Гермес».

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материал дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В настоящее время, на основании решения Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-7217/2021 от 03.10.2022 (вступило в законную силу 14.02.2023) 100% акций АО «Мурманский морской рыбный порт» перешли в собственность государства.

Родственные связи и аффилированность ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5 подтверждена решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-7217/2021 от 03.10.2022.

Согласно пунктам 7, 8 части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку.

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995       № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Согласно п.3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом: или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридическою лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующею лица имела место на момент совершения сделки.

Доказательств, опровергающих то, что спорная сделка осуществлена аффилированными лицами в сговоре и совместных действиях представителя органа юридического лица, Ответчиком вопреки положениям ч. 1 ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Из изложенного следует, что статья 169 ГК РФ направлена на поддержание основ правопорядка и нравственности и недопущение совершения соответствующих антисоциальных сделок и позволяет судам в рамках их полномочий на основе фактических обстоятельств дела определять цель совершения сделки.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель) (абз. 1 п. 93).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (абз. 5 п. 93).

Довод Истца о том, что сделка по заключению Дополнительного соглашения о выкупе арендуемого имущества от 31.01.2020 к договору аренды имущества               № 04/1-16/71 от 01.12.2017 осуществлена между аффилированными лицами в сговоре и совместных действиях представителя органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, Ответчиком не опровергнут надлежащими доказательствами.

Равно как и довод Истца о подписании Дополнительного соглашения в более поздний период времени по отношению к дате, указанной в Дополнительном соглашении в качестве даты его подписания, также Ответчиком  не опровергнут надлежащими доказательствами.

Вместе с тем, в связи с уклонением Ответчика от предоставления оригинала Дополнительного соглашения по истребованию судом, Истец лишен возможности получения соответствующих доказательств своей позиции, что указывает на неравенство сторон в возможности доказывания обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Соответственно на Ответчике лежит бремя опровержения утверждений Истца о подписании Дополнительного соглашения в более позднюю дату.

Соответствующая правовая позиция отражена в многочисленной судебной практике Верховного суда РФ (ОВС от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, ОВС от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372 и др.)

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»  в  случае  неисполнения  обязанности  представить  истребуемое  судом доказательство по неуважительным причинам суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

В связи с непредставлением Ответчиком каких-либо доказательств, опровергающих утверждение Истца о подписании Дополнительного соглашения в более позднюю дату, суд находит правомерным и обоснованным довод Истца о том, что данное Дополнительное соглашение следует считать подписанным не ранее октября 2022 года.

Подписывая Дополнительное соглашение от имени обеих сторон не ранее октября 2022 г., ФИО6 действовал со злоупотреблением правом в ущерб интересам Истца, что в силу положений ст. 10, 168 ГК РФ свидетельствует о недействительности Дополнительного соглашения.

Сделка по заключению Соглашения, изменяющая существенные условия Договора аренды имущества и предусматривающая передачу Имущества в собственность ООО «Гермес» по стоимости, определяемой как разница между общей стоимостью Имущества, зафиксированной п. 1.6. Соглашения, и уплаченной за срок действия Договора или срок фактического пользования (при досрочном выкупе) арендной платой (п. 1.7 Соглашения), заведомо являлась убыточной для АО «ММРП», т.к. исключала получение справедливой компенсации стоимости Имущества  и была полностью подконтрольна группе лиц, состоящих между собой в родственных и аффилированных связях, что указывает на недобросовестный характер указанной сделки.

С учетом условий оспариваемого Соглашения, конечным получателем Имущества по оспариваемой сделке являлось ООО «Гермес».

Соответственно, действия но подписанию 28.02.2023 со стороны АО «ММРП» в лице генерального директора ФИО9 и ООО «Гермес» в лице ФИО11 Актов о приеме-передаче объектов основных средств № 1 (передача Льдогенератора) и № 2 (передача Холодильной камеры) по унифицированной форме №ОС-1, утв. Постановлением Госкомстата России от 20.01.2003 № 7, Передаточного акта о принятии в собственность Имущества (Льдогенератор и Холодильная камера, свидетельствуют о совершении сделки по передаче Имущества из собственности АО «ММРП» в собственность ООО «Гермес».

В силу ст. 153 ПС РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действия сторон, направленные на передачу АО «ММРП», принадлежащего ему на праве собственности Имущества ООО «Гермес», и принятие этого Имущества ООО «Гермес» на свой баланс, изменяют права собственности на спорное Имущество, в связи с чем, такие действия следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

С учетом изложенного, передачу Имущества следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая .может быть оспорена в судебном порядке, поскольку указанные действия направлены на отчуждение Имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права.

Также суд находит несостоятельной ссылку Ответчика на п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, поскольку п. 121 вышеуказанного Постановления Пленума указывает, что пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Положения п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 на которые ссылается ООО «Гермес» неприменимы к рассматриваемому спору, поскольку оспариваемое Соглашение заключалось не единоличным исполнительным органом, а с обеих сторон сделки - одним и тем же представителем, соответственно специальные правила и ограничения, на которые указывает ООО «Гермес» неприменимы к настоящему спору.

Довод Ответчика о том, что по второму основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ, АО «ММРП» не доказало совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам представляемого, судом отклоняется как неправомерный.

В абзаце 5 пункта 93 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что по второму основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из толкования вышеуказанных норм, подразумевается, что основанием для признания сделки недействительной могут быть расценены действия, связанные не только с нанесением ущерба интересам представляемого, выраженном в материальных потерях, но действия, связанные с нарушением иных охраняемых интересов представляемого.

Льдогенератор производительностью 10 тонн льда в сутки был приобретен АО «ММРП» для осуществления одного из видов деятельности Общества - оказания услуг по изготовлению колотого льда, услуг по расфасовке готового льда и дальнейшей его реализации, а Холодильная камера для хранения изготовленного колотого льда.

Вывод указанных основных активов АО «ММРП» из состава движимого имущества истца и переход данных активов на баланс другого Общества крайне негативно сказывается на осуществлении основной деятельности истца, нарушает интересы стратегического предприятия, которое осуществляет деятельность по оказанию услуг, выполнению работ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороноспособности и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации.

Более того, затрагиваются интересы не только Истца, но Российской Федерации, как единственного акционера АО «ММРП», которому принадлежат 100% акций Общества.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Учитывая изложенное, по совокупному исследованию доказательств, суд приходит к выводу о том, что иск обоснован и подлежит удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления Истцом уплачена государственная пошлина в сумме 18 000 руб. (п/п № 1235 от 15.03.2024, № 1264 от 18.03.2024, № 1265 от 18.03.2024) и 6000 руб. (п/п № 257 от 22.01.2024).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за исковое заявление в размере 18 000 руб. подлежат взысканию с Ответчика пользу Истца.  В порядке ст. 333.40 НК РФ  излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату Истцу из средств федерального бюджета.

Копия настоящего судебного акта лицам, участвующим в деле почтовой связью не направляется.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» судебный акт арбитражного суда, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177, часть 1 статьи 186 АПК РФ).

Судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте (статьи 177, 186 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ по ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным Дополнительное соглашение о выкупе арендуемого имущества от 31.01.2020 к договору аренды имущества № 04/1-16/71 от 01.12.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и акционерным обществом «Мурманский морской рыбный порт».

Признать недействительными сделки по передаче имущества в собственность ООО «Гермес», оформленные актами приема-передачи № 1 и № 2 от 28.02.2023, передаточным актом о принятии в собственность имущества от 28.02.2023, между обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и акционерным обществом «Мурманский морской рыбный порт».

Применить последствия недействительности сделок путём передачи от ООО «Гермес» в собственность АО «ММРП» льдогенератора Zieqra Eismashinen GMBH UBE 10000-2 (заводской номер 174476, изготовитель Германия) и холодильной камеры среднетемпературной (целевое назначение - хранение льда, размеры 12м*5м*3,5м, инвентарный номер 19610), расположенных в здании депо электропогрузчиков по адресу: г. Мурманск, Северный район рыбного порта, причал № 19.

Взыскать с ООО «Гермес» (ОГРН <***>) в пользу АО «ММРП» (ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.

Возвратить АО «ММРП» из средств федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением № 257 от 22.01.2024 государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья                                                                                       Евсюкова А. В.