Решение от 9 июня 2023 г. по делу № А79-1878/2023

93/2023-57584(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4



http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1878/2023
г. Чебоксары
09 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 09 июня 2023 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СП-Плюс»

(г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, апартамент 6, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Перекись»

(г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Промышленная, д. 101, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной при участии

представителя истца ФИО2 по доверенности от 28.02.2022 № 28-02/СП (срок действия по 31.12.2025) (посредством веб-конференции),

представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 09.02.2023 № 16 (срок действия 2 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СП-Плюс» (далее – ООО «СП- Плюс», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Перекись» (далее – ООО «Волжская Перекись», ответчик) о признании недействительным зачета встречных требований по договору от 01.06.2020 № ВП/СП/06/2020.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по изложенным в иске основаниям.


Представитель ответчика требование не признал по мотивам, приведенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Волжская перекись» (заказчик), ПАО «Химпром» (технический заказчик) и ООО «СП-Плюс» (генеральный проектировщик) заключили договор от 01.06.2020 № ВП/СП/06/2020, в рамках которого генеральный проектировщик принял на себя обязательства выполнить комплекс работ по корректировке проектной (технической) документации, разработку рабочей документации объекта «Производство перекиси водорода мощностью 50000 тонн в год на существующей площадке ПАО «Химпром» в г. Новочебоксарске (кадастровый номер земельного участка 21:02:011001:529), а заказчик обязался принять надлежащий результат работ и оплатить его на условиях и в сроки, предусмотренные договором (т. 1 л.д. 8-19).

Цена работ согласована в размере 150000000 руб. (пункт 2.1.1 договора).

Стороны подписали итоговый акт сдачи-приемки работ от 20.02.2023, в котором подтвердили, что общая стоимость принятых по акту работ составляет 159274281 руб. Согласились, что задолженность ООО «Волжская перекись» перед ООО «СП-Плюс» составляет 44088488 руб. 84 коп., которая подлежит оплате в течение 5 рабочих дней с момента подписания акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет генерального проектировщика (т. 1 л.д. 20-30).

Общество с ограниченной ответственностью «ТСН электро» (далее – ООО «ТСН электро», поставщик) и ООО «СП-Плюс» (покупатель) заключили договор от 15.12.2021 № 100-СП/ФЛ, по условиям которого поставщик обязался выполнить следующие работы: подготовить, согласовать с покупателем и передать заказчику рабочую конструкторскую документацию (РКД) на товар в порядке и сроки, установленные договором; на основании согласованной с покупателем РКД изготовить своими силами и средствами, поставить и передать в собственность покупателю «Блочную комплектную трансформаторную подстанцию 6/0,4кВ БК'П 1 градирни»; выполнить шеф-монтажные работы на объекте покупателя: «Производство перекиси водорода мощностью 50 000 тонн в год на существующей площадке 11АО «Химпром» в г. Новочебоксарск», расположенном по адресу: <...>, земельный участок с кадастровым номером 21:02:011001:795 в порядке и в сроки, установленные договором, а покупатель обязался принять и оплатить товар согласно условиям договора и приложениям, которые после подписания сторонами становятся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена товара согласована сторонами в спецификации к договору и составляет 22600000 руб., в т.ч. НДС (20%)3766666 руб. 67 коп.

В пунктах 4.1.1 - 4.1.3 договора стороны согласовали следующий поэтапный порядок оплаты по договору: первый платеж (авансовый платеж) в размере 11225000 руб., в т.ч. НДС (20%) 1870833 руб. 33 коп. оплачивается на основании выставленного поставщиком счета на оплату в течение 15 рабочих дней с даты заключения договора; второй платеж в размере 11225000 руб., в т.ч. НДС (20%) 1870833 руб. 33 коп. оплачивается в течение 10 рабочих дней с момента доставки товара на объект и приемки оборудования покупателем; третий платеж в размере 150000 руб., в т.ч. НДС (20%) 25000 руб. подлежит оплате согласно пунктом 4.3 договора.


Обязательства по поставке товара поставщик исполнил надлежащим образом, что подтверждается универсальным передаточным документом от 21.06.2022 № УП-238.

ООО «СП-Плюс» (генподрядчик) и общество с ограниченной ответственностью «АЛТЭКС-СТРОЙ» далее – ООО «АЛТЭКС-СТРОЙ», одрядчик) заключили договор подряда от 20.04.2022 № 118-СП/ФЛ, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить комплекс работ комплекс работ по поставке и монтажу металлоконструкций на объекте «Производство перекиси водорода мощностью 50000 тонн в год на существующей площадке ПАО «Химпром».

В силу пункта 6.1 договора генподрядчик обязан оплатить стоимость фактически выполненных работ по факту их выполнения в течение 15 рабочих дней с даты подписания актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и предоставления подрядчиком счета-фактуры.

Выполнение подрядчиком работ подтверждается актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 20.07.2022 № № 1-6.

ООО «Волжская перекись» (сторона 1), ООО «СП-Плюс» (сторона 2) и ООО «ТСН электро» (сторона 3) подписали соглашение от 22.09.2022, в соответствии с которым договорились о передаче от стороны 2 стороне 1 прав и обязанностей по заключенному между стороной 2 и стороной 3 договору поставки от 15.12.2021 № 100-СП/ФЛ, общая сумма которого составляет 22600000 руб. (т 1 л.д. 38-46).

Объем исполненных и неисполненных обязательств стороны согласовали в приложениях к соглашению.

Согласно приложению № 1 задолженность ООО «СП-Плюс» перед ООО «ТСН электро» за выполненные работы и поставленное оборудование составляет 11225000 руб.

ООО «Волжская перекись» (сторона 1), ООО «СП-Плюс» (сторона 2) и ООО «АЛТЭКС-СТРОЙ» (сторона 3) подписали соглашение от 22.09.2022, в соответствии с которым договорились о передаче от стороны 2 стороне 1 прав и обязанностей по заключенному между стороной 2 и стороной 3 договору подряда от 20.04.2022 № 118-СП/ФЛ, общая сумма которого в редакции дополнительного соглашения от 04.05.2022 № 1 составляет 31951760 руб. (т 1 л.д. 47-56).

Объем исполненных и неисполненных обязательств стороны согласовали в приложениях к соглашению.

Согласно приложению № 1 задолженность ООО «СП-Плюс» перед ООО «АЛТЭКС-СТРОЙ» за выполненные работы составляет 11636895 руб. 14 коп.

30.12.2022 ООО «СП-Плюс» и ООО «Волжская перекись» подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств № 4, в котором подтвердили наличие задолженности истца перед ответчиком в сумме 51130580 руб. 78 коп. и наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 29250329 руб. 80 коп. Договорились о зачете встречных требований на сумму 29250329 руб. 80 коп. (т. 2 л.д. 152-156).

В пункте 4.1 соглашения указали, что после частичного уменьшения долга ООО «СП-Плюс» перед ООО «Волжская перекись» долг составит 21880250 руб. 98 коп., в том числе 10243355 руб. 84 коп. по соглашению от 22.09.2022 № 100-СП/ФЛ, 11636895 руб. 14 коп. по соглашению от 22.09.2022 № 118-СП/ФЛ.


ООО «Волжская перекись» направило ООО «СП-Плюс» письмо от 27.02.2023 № 1269 следующего содержания:

«По состоянию на 27.02.2023 между ООО «Волжская перекись» и ООО «СП-Плюс» имеются ведренные обязательства:

1) в пользу ООО «СП-Плюс» в сумме 42047250 руб. по договору подряда на выполнение проектных работ и осуществление авторского надзора за строительством от 01.06.2020 № ВП/СП/06/2020;

2) в пользу ООО «Волжская перекись» в сумме 21880250 руб. 98 коп., в том числе:

- в сумме 10243355 руб. 84 коп. по соглашению о перемене стороны от 22.09.2022 в договоре поставки от 15.12.2021 № 100-СП/ФЛ, заключенным между ООО «СП-Плюс» и ООО «ТСН-Электро»;

- в сумме 11636895 руб. 14 коп. по соглашению о перемене стороны от 22.09.2022 в договоре подряда от 20.04.2022 № 118-СП/ФЛ, заключенным между ООО «СП-Плюс» и ООО «АЛТЭКС-СТРОЙ».

В связи с обстоятельствами, указанными выше, а также в целях упрощения и повышения эффективности расчетов, погашения задолженности перед ООО «СП- Плюс» просим в срок до 01.03.2022 направить в наш адрес:

1) соглашение о зачете взаимных требований, подписанное со стороны ООО «СП-Плюс» (проект соглашения направлен в приложении к настоящему письму);

2) счет на оплату на сумму задолженности в пользу ООО «СП-Плюс» в размере 20166999 руб. 02 коп., в том числе НДС (20%)».

В ответе от 28.02.2023 № 27-СП/23 ООО «СП-Плюс» ввиду наличия между сторонами разногласий по оплате работ, связанных с устройством кровли, на сумму 271054 руб. 80 коп., ростверков, монолитной балки на сумму 17272939 руб. 82 коп., монтажом инженерных систем на сумму 2411734 руб. 16 коп., в подписании соглашения отказало.

ООО «Волжская перекись» 12.04.2023 направило ООО «СП-Плюс» заявление о зачете встречных требований от 12.04.2023 № 2503 следующего содержания:

«1. Задолженность ООО «СП-Плюс» перед ООО «Волжская перекись» по уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по соглашениям о перемене стороны по договорам подряда от 22.09.2022 № 100-СП/ФЛ и № 118-СП/ФЛ составляет 21880250 руб. 98 коп., в том числе: по договору от 22.09.2022 № 100-СПФЛ – 10243355 руб. 84 коп., по договору от 22.09.2022 № 118-СП/ФЛ – 11636895 руб. 14 коп.

2. Задолженность ООО «Волжская перекись» перед ООО «СП-Плюс» по договору подряда на выполнение проектных работ и осуществление авторского надзора за строительством от 01.06.2020 № ВП/СП/06/2020 составляет 21880250 руб. 98 коп.

3. Направление в адрес ООО «СП-Плюс» письма от 27.02.2023 № 1269 было заявлением о проведении зачета на сумму 21880250 руб. 98 коп.

После проведения зачета встречных требований сумма оставшейся задолженности одной из сторон, если таковая имеется, должны быть выплачена другой стороне согласно условиям договора».

Полагая зачет встречных однородных требований недействительной сделкой, ООО «СП-Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.


В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление) разъяснено, что зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 10, 11 и 12 Постановления, для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование). Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает, в том числе, зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Арбитражным судом установлено, что на момент направления ответчиком заявления о зачете у сторон имелись взаимные обязательства друг перед другом, срок исполнения которых наступил. Получение заявления о зачете истец не оспаривает.

Довод о том, что ООО «Волжская перекись» нарушило требования статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает.

Согласно пункту 16 Постановления при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.


В статье 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Таким образом, в случае указания должником, в счет исполнения какого обязательства производится платеж, кредитор обязан принять исполнение по такому обязательству.

В рассматриваемом случае, ООО «Волжская перекись» выразило свою волю на погашение задолженности, возникшей из договора подряда от 01.06.2020 № ВП/СП/06/2020, в связи с чем ООО «СП-Плюс» обязано принять исполнение обязательств по указанному договору.

Мнение истца о том, что ответчиком не учтено имеющееся у истца требование о взыскании неустойки в размере 19118 руб. 18 коп., правомерность действий ответчика не опровергает. Как установлено в статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснено в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пени, штрафы), подлежащие уплате за нарушение гражданско-правового обязательства не относятся к процентам, указанным в статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и погашаются после суммы основного долга.

Наличие у ответчика дополнительной задолженности по договору подряда от 01.06.2020 № ВП/СП/06/2020 в размере 17543994 руб. 62 коп. и рассмотрение Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии дела А79-931/2023, вопреки ошибочному мнению истца, препятствием для проведения зачета встречных требований не является (пункт 19 Постановления).

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия оснований недопустимости зачета (статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации), иск удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.


Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 8:43:00Кому выдана ДАНИЛОВ АЛЕКСАНДР

РОСТИСЛАВОВИЧ