Решение от 22 января 2018 г. по делу № А27-24096/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-24096/2017
город Кемерово
23 января 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2018 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Новокузнецк, Кемеровская область

к ФИО3, город Новокузнецк, Кемеровская область

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН <***>, ИНН <***>

конкурсный управляющий ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» ФИО4, город Воронеж

при участии

представителя истца ФИО5, доверенность от 05.12.2016, паспорт;

представителя ответчика ФИО6, доверенность от 16.06.2017, паспорт;

от третьих лиц – не явились

у с т а н о в и л:

ФИО2, г. Новокузнецк (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Новокузнецк (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в размере 75 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» от 28.10.2014 недействительным как притворной сделки, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли истцу.

Требования мотивированы тем, что договор-соглашение от 01.11.2014 является прикрываемой сделкой, а оспариваемый договор – притворной сделкой, основаны на положениях статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 31.10.2017 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН <***>, ИНН <***>, конкурсный управляющий ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» ФИО4; предварительное судебное заседание назначено на 12.12.2017, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 16.01.2018.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), явку полномочных представителей не обеспечили; отзыв на исковое заявление не представили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика иск оспорил, указав, что договор-соглашение от 01.11.2014 является ничтожной сделкой, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Факт исполнения ничтожной сделки не делает ее действительной, поскольку в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тем, которые связаны с ее недействительностью. Договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.10.2014 исполнен обеими сторонами надлежащим образом в полном объеме, что зафиксировано нотариально. Истцом не представлено доказательств совершения сторонами прикрываемой сделки купли-продажи; преследования общей цели и достижения соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка; несоответствия волеизъявления сторон их действиям; направленности воли обеих сторон на то, чтобы прикрыть иную сделку.

Более подробно позиция изложена в письменном отзыве на исковое заявление.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из материалов дела, 28 октября 2014 года ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в размере 75% в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», а покупатель обязуется принять и оплатить отчуждаемую продавцом долю в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

На момент заключения настоящего договора номинальная стоимость уставного капитала Общества составляет 10000 рублей, номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 75% составляет 7 500 рублей (пункт 2.3).

Продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена сторонами в сумму 7 500 рублей (пункт 4.1.).

При этом в пункте 4.2 договора от 28.10.2014 стороны установили, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, указанная в п. 4.1 договора, является истинной, другие документы, в которых указана иная цена, являются недействительными.

Согласно пункту 4.3 договора от 28.10.2014, покупатель обязуется оплатить продавцу сумму, указанную в п. 4.1 договора после подписания настоящего договора в срок до 01 сентября 2015 года единовременным платежом, наличными денежными средствами.

Договор удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО7

10.11.2014 сведения об изменении состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН № 2144253087141).

01 ноября 2014 года между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) в присутствии ФИО8 и ФИО9 заключен договор-соглашение, согласно которому:

1. Продавец продает:

- 75% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса",

- 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лесная сказка", а Покупатель обязуется оплатить эти доли на сумму долгов вышеуказанных предприятий в соответствии с графиком погашения задолженности (Приложение N 1), но не более 30 млн. руб.

2. Срок погашения долга в полном объеме с частичной продажей объектов до 01.12.2015.

3. Задолженность Новокузнецкой администрации на сумму 1 500 000 рублей перед ООО "ГДС имени 60-летия Кузбасса" будет временно использована в зимний период времени для подготовки СОЦ "Ашмарино" на работу в летний период и возвращена лично ФИО2 в летний период 2015 года.

Согласно приложению, срок оплаты суммы 30 000 000 рублей полностью заканчивается 30.12.2015.

Полагая, что договор-соглашение от 01.11.2014 является прикрываемой сделкой, а договор от 28.10.2014 притворной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла данной нормы права следует, что совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнять сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается. В предмет доказывания при рассмотрении требований о признании недействительной притворной сделки входят факт заключения сделки, действительное намерение и волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела № А27-7282/2017, имеющего преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что договор-соглашение от 01.11.2014 не имеет юридической силы вследствие несоблюдения формы сделки.

Проанализировав условия спорного договора от 28.10.2014, подписанного лично истцом и удостоверенного нотариально, судами установлено, что договор содержит условия о сумме сделки, порядке и форме расчетов. При этом, исходя из свободы договора и буквального толкования выражений, содержащихся в нем, суд пришел к выводу, что стороны согласовали стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 7 500 рублей.

Распиской от 10.02.2015 подтвержден факт оплаты ФИО3 75% доли в ООО «ГДС имени 60-летия Кузбасса» на сумму 7 500 рублей.

Истец в обоснование своих доводов о том, что стороны намеревались совершить сделку по отчуждению доли на иных условиях о цене сделки, ссылается на условия договора-соглашения от 01.11.2014.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38).

Договор-соглашение от 01.11.2014 не был сторонами нотариально удостоверен. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность в соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая условия договора-соглашения от 01.11.2014, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А27-7282/2017 пришел к выводу о недоказанности истцом, что у покупателя на момент заключения договора-соглашения от 01.11.2014, исходя из обстоятельств совершения сделки, разумного экономического интереса в ее совершении, воля на совершение сделки изменилась, не осталась прежней - на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 28.10.2014, в то время как в пункте 4.2 договора от 28.10.2014 сторонами прямо указано о недействительности всех иных документов, в которых указана иная цена сделки.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств наличия воли сторон, направленной на достижение иного правового результата, нежели который они имели в виду при заключении договора от 28.10.2014, а действия сторон по исполнению сделки не соответствовали их волеизъявлению. Доля в уставном капитале передана продавцом покупателю, последним оплачена, внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Из буквального толкования условий (ст.431 ГК РФ) договора –соглашения от 01.11.2014 не следует, что стороны согласовали более высокую цену доли в размере 75 % в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» («покупатель обязуется оплатить эти доли за сумму долгов вышеуказанных предприятий»); а действия ФИО2 не были направлены на возмездное отчуждение доли, а ФИО3 на приобретение доли в уставном капитале Общества.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, с учетом выводов судов первой и апелляционной инстанции по делу № А27-7282/2017, суд полагает, что основания считать договор купли-продажи доли от 28.10.2014 притворной сделкой отсутствуют.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Л.В. Беляева