Решение от 15 августа 2018 г. по делу № А53-18820/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-18820/18
15 августа 2018 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2018 г. Полный текст решения изготовлен 15 августа 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Пирамида» (ОГРН <***>,

ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу Ростовскому опытному заводу

«Монтажавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Регистратор «ДонФАО»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, о применении последствий недействительности ничтожных решений,

при участии представителя ООО «Пирамида» по доверенности от 19.04.2018

ФИО3,

представителя ОАО РОЗ «Монтажавтоматика» по доверенности от 12.07.2018

ФИО4, по доверенности от 26.06.2018 ФИО5,

от ФИО2- представитель по доверенности от 10.08.2018 ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пирамида» ( далее- истец, ООО « Пирамида») обратилось в суд с требованием к открытому акционерному обществу Ростовскому опытному заводу «Монтажавтоматика» (далее- ответчик, завод) о применении последствий недействительности ничтожных решений годового общего собрания акционеров завода, проведенного 14.04.2018, по всем вопросам повестки дня – считать все решения повестки дня годового общего собрания акционеров общества, проведённого 14.04.2018, не принятыми.

Требования истца мотивированы тем, что с 21.07.2017 ООО «Пирамида» от своего имени самостоятельно должно осуществлять все права по 23 382 обыкновенным именным бездокументарным акциям завода, в том числе при осуществлении голосования на общих собраниях акционеров, а нарушение порядка созыва спорного собрания и отсутствие доказательств надлежащего уведомления истца о проведении собрания являются существенными нарушениями, влекущими недействительность принятых решений.

Ответчик, Паханьян В.М. возражали против требований, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца решениями, принятыми на спорном собрании.

Представитель ООО «Регистратор «ДонФАО» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Судом отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по делу А53-19367/2018, поскольку обязанность суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела в производстве суда по аналогичному требованию, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом данного спора до принятия решения по другому делу. Доказательств, подтверждающих невозможности рассмотреть судом данного спора, ответчиком не представлено.

Как следует из материалов дела, ФИО2 владеет 23 382 обыкновенными именными бездокументарными акциями завода, что составляет 59,32 % уставного капитала.

20.07.2017 между истцом и ФИО2 заключен договор залога 23 382 обыкновенными именными бездокументарными акциями завода.

Согласно п. 1. 8 договора залога, на период действия договора займа акций от 20.07.2017 № 1, заключенного между заводом и ООО « Пирамида», акции переходят во владение залогодержателя. Настоящим договором предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, в течение всего срока действия договора.

Согласно выписке из реестра по лицевому счету № <***> по состоянию на 21.07.2017 реестродержателем (ООО «Южно-Региональный регистратор») внесена запись об обременении по лицевому счету в пользу ООО «Пирамида», залогодержатель осуществляет все права из заложенных ЦБ.

Полагая, что ответчиком нарушен порядок созыва собрания от 14..04.2018 и отсутствуют доказательства надлежащего уведомления истца о проведении собрания, имеются основания для признания недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества Ростовского опытного завода «Монтажавтоматика» от 14.04.2018, оформленное свидетельством регистратора об удостоверении решения от 16.04.2018, истец просит суд считать решения повестки дня годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества Ростовского опытного завода «Монтажавтоматика», проведённого 14.04.2018, не принятыми.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В соответствии с п. 1 ст. 358.15 Гражданского кодекса РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Согласно п. 1 ст. 340 Гражданского кодекса РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Залог акций завода зарегистрирован реестром держателем, что подтверждается выпиской из реестра по лицевому счету № <***> по состоянию на 21.07.2017.

На дату принятия оспариваемого истцом собрания обязательства завода перед ООО « Пирамида» по договору займа от 20.07.2017 № 1 не исполнены.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 358.1 при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17).

Стороны согласовали условие осуществления залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой : согласно п. 1. 8 договора залога, на период действия договора займа акций от 20.07.2017 № 1, заключенного между заводом и ООО «Пирамида», акции переходят во владение залогодержателя. Таким образом, договором предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, в течение всего срока действия договора.

С учетом вышеизложенного, права акционера завода в объеме 59,32 % доли уставного капитала, находящейся в собственности ФИО2, принадлежат ООО «Пирамида».

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ( далее - закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса РФ предусмотрены основания для признания ничтожным решения собрания, в том числе, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2) либо по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (п. 3).

Завод в нарушение обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 52 закона об акционерных обществах не известил ООО «Пирамида» о проведении спорного собрания, указанный факт ответчиком не опровергнут.

Незаконность включения в список лиц для голосования ФИО2 также подтверждена постановлением № 18-10131/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-60ЮЛ-18-10131 от 27.07.2018.

Нарушение порядка созыва годового общего собрания акционеров общества и отсутствие доказательств надлежащего уведомления истца о проведении собрания, неучастие истца в проведении спорного собрания, являются существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания участников, установленного законом об акционерных обществах и уставом общества.

Таким образом, основания для оставления в силе оспариваемого решения общего собрания акционеров завода, проведенного 14.04.2018, отсутствует.

Судом установлены существенные нарушения порядка созыва спорного собрания ввиду отсутствия доказательств надлежащего уведомления истца о проведении собрании, неучастии истца в спорном собрании, осуществляющего права по 59,32 % голосующих акций общества. Поскольку решения общего собрания участников общества является недействительным (ничтожным), решения повестки дня годового общего собрания акционеров завода, проведённого 14.04.2018, считаются не принятыми.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 роб, подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 143, 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство открытого акционерного общества Ростовский опытный завод «Монтажавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о приостановлении производства отклонить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества Ростовского опытного завода «Монтажавтоматика» от 14.04.2018, оформленное свидетельством регистратора об удостоверении решения от 16.04.2018, считать решения повестки дня годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества Ростовского опытного завода «Монтажавтоматика», проведённого 14.04.2018, не принятыми.

Взыскать с открытого акционерного общества Ростовского опытного завода «Монтажавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пирамида» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Губенко М. И.