Решение от 29 сентября 2020 г. по делу № А35-10060/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10060/2019
29 сентября 2020 года
город Курск


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2020 года. Решение изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Акционерного общества «Дирекция Юго-Западного района»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Развитие - М»

Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест»

о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №149 от 26.04.2019

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.12.2019,

от ООО «Строй-Инвест» - ФИО3 по доверенности от 31.07.2020,

от ООО «Развитие-М» - ФИО4 по доверенности от 01.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дирекция Юго-Западного района» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее – АО «Дирекция ЮЗР») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Развитие - М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее – ООО «Развитие - М») и Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее – ООО «Строй-Инвест») о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №149 от 26.04.2019.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между АО «Дирекция ЮЗР» (заказчик) и ООО «Развитие - М» (подрядчик) заключен договор подряда №149/2018, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по внутренней чистовой отделке «под ключ» 39 квартир, расположенных на объекте заказчика – МКР «Новая Жизнь» I очередь строительства II квартал поз.№8, б/с №2, а заказчик, в свою очередь, обязался принять результат работ и оплатить его в соответствии с условиями договора.

26.04.2019 между ООО «Развитие - М» (цедент) и ООО «Строй-Инвест» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №149, по условиям которого цедент обязуется уступить, а цессионарий - оплатить в полном объеме и принять права требования цедента к должнику - АО «Дирекция ЮЗР» в размере 768 261 руб. 62 коп.. принадлежащие цеденту на основании договора подряда №149/2018 от 02.04.2018.

В пункте 1.4 договора предусмотрено, что права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в порядке и на условиях, указанных в статье 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора право требования от цедента к цессионарию переходит в момент подписания сторонами настоящего договора.

В силу пункта 3.2 договора цессионарий обязан в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора направить должнику уведомление о переходе требования к цессионарию в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 3.3 договора установлено, что цедент обязан в срок не позднее 3 календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора передать цессионарию оригиналы всех документов, имеющихся у цедента, удостоверяющих передаваемые по договору права требования, по акту приема-передачи.

За передачу прав требования в соответствии с настоящим договором цессионарий обязан в течение 60 дней с момента подписания договора уплатить цеденту цену в размере 138 240 руб. (пункты 2.2, 2.3 договора).

В качестве доказательств произведенной между сторонами оплаты по договору цессии в материалы дела представлена товарная накладная №12 от 30.05.2019 на поставку ООО «Строй-Инвест» товара в адрес ООО «Развитие - М» на сумму 138 240 руб., согласно которой основанием для передачи товара является договор уступки прав требования (цессии) №149 от 26.04.2019.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) №149 от 26.04.2019, заключенный между ответчиками, является недействительной сделкой, АО «Дирекция ЮЗР» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, оспариваемый договор фактически является безвозмездным, поскольку перечисления денежных средств за уступленное право цессионарием не производилось. Из товарной накладной №12 от 30.05.2019 не представляется возможным сделать однозначный вывод, о том, что товар был поставлен ООО «Развитие - М», поскольку данное юридическое лицо имеет иной адрес (номер офиса). Истец не был уведомлен ответчиками о произведенной уступке права требования, а цедент не передал цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие передаваемые права. Оспариваемый договор является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, поскольку ответчики согласно сведениям ЕГРЮЛ располагаются по одному адресу и фактически входят в одну группу лиц, при этом директор ответчика является банкротом. Заключение сделки требовало согласия истца, поскольку у ООО «Развитие-М» сохранились гарантийные обязательства по договору подряда №149 перед АО «Дирекция ЮЗР». Предмет договора цессии является спорным, так как работы на сумму переданного права требования подрядчиком не выполнялись. В настоящее время в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело №А08-1051/2019 по иску, инициированному ООО «Развтие-М», о взыскании с АО «Дирекция ЮЗР» долга по договору подряда №149/2018 от 02.04.2018 в сумме 768 261 руб. 92 коп. и по встречному иску АО «Дирекция ЮЗР» о взыскании 24 078 руб. 63 коп. Кроме того, заключением оспариваемого договора ответчики намеренно лишили истца права на зачет требований по существующим встречным обязательствам АО «Дирекция ЮЗР» и ООО «Развитие-М», о котором истец заявил 30.09.2018.

ООО «Строй-Инвест» исковые требования оспорило. Указало, что нарушение порядка оплаты уступленного права не влечет недействительности договора цессии. Наличие опечатки в товарной накладной в части указания адреса ООО «Развитие - М» как грузополучателя также не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку, помимо адреса, указанный документ содержит информацию об идентификационном номере налогоплательщика - ООО «Развитие - М». Условиями пункта 2.4 договора допускается оплата за уступленное право иными способами в соответствии с действующим законодательством.

Также, по мнению ответчика, не влияет на действительность договора не направление в адрес АО «Дирекция ЮЗР» уведомления о переходе требований, поскольку должник вправе был исполнить обязательства первоначальному кредитору, однако, соответствующих действий истцом произведено не было. Отсутствие акта приема-передачи документов, удостоверяющего передаваемые в рамках договора права, также не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку права и обязанности должника в данном случае никак не затрагиваются.

ООО «Развитие - М» возражения соответчика поддержало в полном объеме.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 2 данной статьи определено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 389.1, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Исходя из пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; - цедент правомочен совершать уступку; - уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; - цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30 октября 2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из условий представленного в материалы дела договора уступки прав требования (цессии) №149 от 26.04.2019 следует, что за передачу прав требования цессионарий в течение 60 дней с момента подписания договора уплачивает цеденту цену в размере 138 240 руб.

В качестве доказательства оплаты уступленного права в материалы дела представлена товарная накладная №12 от 30.05.2019 на поставку ООО «Строй-Инвест» товара в адрес ООО «Развитие - М» на сумму 138 240 руб.

Согласно указанному документу основанием для передачи ООО «Строй-Инвест» товара ООО «Развитие - М» является договор уступки прав требования (цессии) №149 от 26.04.2019.

С учетом изложенного довод истца о недействительности оспариваемого договора ввиду отсутствия доказательств оплаты уступленного права является необоснованным.

Утверждение истца о том, что ООО «Развитие - М» располагается в <...>, однако, в товарной накладной указан офис №48, не принимается судом во внимание, поскольку, помимо сведений о месте нахождения грузополучателя, товарная накладная содержит сведения о его ИНН. Данный реквизит общества полностью соответствует ИНН ООО «Развитие - М», в связи с чем сомнения в поставке ООО «Строй-Инвест» товара иному лицу отпадают.

Ссылка истца на отсутствие уведомления должника о произведенной уступке как на основание для признания соответствующего договора цессии недействительным признается судом несостоятельной ввиду следующего.

Пунктом 3.2 оспариваемого договора цессии установлена обязанность цессионария направить должнику в течение 10 календарных дней с момента подписания договора уведомление о переходе требования к цессионарию.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 данной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Изложенные нормы права регламентируют порядок уведомления должника о состоявшейся уступке и устанавливают случаи, когда должник вправе не исполнять требование нового кредитора.

При этом риски неуведомления должника о состоявшейся уступке и возможные неблагоприятные последствия не совершения указанных действий по уведомлению должника о состоявшейся уступке несет новый кредитор.

Должник, не получивший уведомление о произведенной уступке права требования, вправе исполнять свои обязательства прежнему кредитору.

При этом сам по себе факт ненаправления в адрес должника уведомления об уступке права требования и отсутствие между цедентом и цессионарием подписанного акта приема-передачи документов не влечет недействительность договора цессии.

Довод АО «Дирекция ЮЗР» о мнимости оспариваемого договора цессии не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемого договора, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Признание генерального директора ООО «Развитие-М» банкротом не подтверждает мнимость договора цессии.

Утверждение истца о наличии в действиях ответчиков по заключению договора уступки прав требования (цессии) №149 от 26.04.2019 признаков злоупотребления правом несостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Соответствующих доказательств суду не представлено.

Утверждение АО «Дирекция ЮЗР» о лишении его права на зачет встречных требований опровергается действиями самого истца, поскольку АО «Дирекция ЮЗР», обратившись со встречным иском к ООО «Развитие-М» о взыскании задолженности по договору подряда в деле №А08-1051/2019, тем самым подтвердило, что сделанное им ранее заявление о зачете 30.09.2018 не повлекло правового эффекта в виде прекращения встречных требований.

Довод истца о спорности переданного права требования не является основанием для признания сделки недействительной.

По общему правилу заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о недействительности уступки, а влечет наступление иных правовых последствий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120, из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Кроме того, в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации АО «Дирекция ЮЗР» вправе в деле №А08-1051/2019 выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые оно имело против первоначального кредитора.

В данном случае предметом уступки является требование по денежному обязательству, перевод гарантийных обязательств подрядчика или передача договора подряда не производились, в связи с этим согласие АО «Дирекция ЮЗР» на уступку требования не требовалось.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.

Судья Н.О. Цепкова