Решение от 19 октября 2025 г. по делу № А11-1286/2024АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации Дело № А11-1286/2024 20 октября 2025 года г. Владимир Резолютивная часть решения объявлена 16.09.2025. Полный текст решения изготовлен 20.10.2025. Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Райтер-Рожковой О.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрел в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» ФИО1 (Владимирская область, г. Александров) к обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (601021, Владимирская область, г. Киржач, мкр. Красный Октябрь, ул. Октябрьская, д. 1А; ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «КО «АКВА», оформленного протоколом от 08.11.2023 № 1/2023, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (Владимирская область, г. Киржач), управляющего ООО «КО «АКВА» - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 26.01.2024 сроком действия до 25.01.2027 (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 26.01.2024 сроком действия до 25.01.2027 (диплом о высшем юридическом образовании); от третьих лиц – представители не явились, извещены ненадлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, установил. Участник общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (далее – ООО «КО «АКВА», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «КО «АКВА», оформленного протоколом от 08.11.2023 № 1/2023. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» ФИО2, управляющий ООО «КО «АКВА» - индивидуальный предприниматель ФИО3. Ответчик – ООО «КО «АКВА» в лице управляющего ФИО3 в отзыве от 30.04.2024 считает исковые требования подлежащими удовлетворению, в связи с тем, что исполнительный орган ООО «КО «АКВА» не получал требования о проведении внеочередного собрания участников общества, не получал уведомления о том, что участник общества ФИО2 назначила проведение собрания 08.11.2023 в помещении нотариуса. ФИО3 как исполнительный орган ООО «КО «АКВА» не выдавал список участников общества для предоставления нотариусу. Также решение собрания, оформленное протоколом от 08.11.2023, является ничтожным, поскольку на собрании отсутствовал кворум для принятия решений. Кроме того, решения были приняты по вопросам, не включенным в повестку дня. Третье лицо – ФИО2 в отзыве от 27.05.2024 считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку собрание участников ООО «КО «АКВА» от 08.11.2023 не получило нотариального удостоверения его проведения в связи с отказом нотариуса в совершении нотариального действия, выраженного в постановлении от 14.11.2023 № 33/1-н/33-2023-1, а именно отказом нотариуса в удостоверении факта принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 08.11.2023 о досрочном прекращении полномочий управляющего ООО «КО «АКВА» ФИО3 Таким образом, в соответствии с действующим законодательством (статья 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) решение общего собрания ООО «КО «АКВА», оформленное протоколом от 08.11.2023, не вступило в законную силу ввиду отсутствия нотариального удостоверения данного действия. Уставом ООО «КО «АКВА» не предусмотрено иного способа удостоверения принятия решения, кроме как указано в статье 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также третье лицо указало на своевременную отправку уведомления о проведении собрания управляющему ООО «КО «АКВА» и ФИО1 по двум известным адресам. Согласно РПО (60101027648885, 60101027648847) уведомления поступили в почтовые отделения 28.09.2023, вместе с тем были возвращены отправителю. Истец в возражениях на отзыв третьего лица от 21.06.2024 пояснил, что довод третьего лица об обязательном удостоверении решения собрания участников общества нотариусом не состоятелен в связи с наличием решения внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 в котором выбран способ подтверждения решений участников общества – подпись протокола всеми участниками общества. Участник общества – ФИО2 с ноября 2019 года (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников) не оспаривала данное решение участников общества. Ни одно собрание участников общества после 06.02.2015 не проводилось в присутствии нотариуса. В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. Представитель ответчика поддержал заявленные требования в полном объеме. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее. ООО «КО «АКВА» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.1998 администрацией г. Александрова Владимирской области, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30.10.2002 (ОГРН <***>). 31.08.2012 между ФИО5 и ФИО2 заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА», указанный договор нотариально удостоверен нотариусом Киржачского нотариального округа Владимирской области ФИО6 31.08.2012, реестровый номер №5-4369. 29.11.2019 инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимир внесены сведения о новом участнике ФИО2 в ЕГРЮЛ (ГРН 2193328333878 от 29.11.2019). Вторым участником общества является ФИО1 с долей 50%. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (управляющий), указан ФИО3. 08.11.2023 в помещении нотариальной конторы нотариуса Киржачского нотариального округа ФИО6, расположенной по адресу: <...>, было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «КО «АКВА». Проведение общего собрания участников ООО «КО «АКВА» в помещении нотариальной конторы было обусловлено необходимостью присутствия нотариуса для удостоверения состава участков общества, пришедших на собрание, и принимаемых на нем решений, в порядке, предусмотренном статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, на основании соответствующей инициативы участника общества. Ход данного собрания, а также решения, принимаемые на нем, отражены в протоколе внеочередного собрания участников ООО «КО «АКВА» от 08.11.2023, подписанного председателем собрания, избранными на нем, а также одним участником общества ФИО2 и ее представителем по доверенности ФИО7 Постановлением от 14.11.2023 № 33/1-н/33-2023-1 нотариус ФИО6 отказал в совершении названных нотариальных действий. Причиной такого отказа (как указано в постановлении) выступает: принятие решения при отсутствии необходимого кворума; решение принято, в том числе по вопросу, не включенному в повестку дня. Протокол внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2023 не представлен. Не согласившись с действиями нотариуса, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании постановления нотариуса ФИО6 от 14.11.2023 об отказе в совершении нотариального действия незаконным, обязании нотариуса ФИО6 совершить нотариальное удостоверение протокола внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 08.11.2023 о досрочном прекращении полномочий управляющего ООО «КО «АКВА» ФИО3, взыскании с нотариуса ФИО6 судебной неустойки в размере 10000 руб. за первую неделю неисполнения судебного акта, 20000 руб. за вторую, 30000 руб. за третью и так далее из расчета, что каждая последующая неделя неисполнения подлежит оплате неустойкой путем увеличения неустойки за предыдущую неделю неисполнения судебного акта на 10000 руб. до даты фактического исполнения судебного акта (дело № А11-13400/2023). Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.04.2024 дело передано по подсудности в суд общей юрисдикции. Решением Киржачского районного суда Владимирской области от 21.08.2024 по делу № 2-501/2024 исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения. Как указал истец, в адрес участника ООО «КО «АКВА» ФИО1 09.12.2023 поступило исковое заявление от второго участника общества – ФИО2 о признании незаконным отказа нотариуса в удостоверении решения собрания участников общества, оформленное протоколом от 08.11.2023 № 1/2023. По данному факту в Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело № А11-13400/2023. Из текста искового заявления участник ООО «КО «АКВА» ФИО1 узнал, что второй участник общества – ФИО2 провела внеочередное собрание участников ООО «КО «АКВА» 08.11.2023 в помещении нотариальной конторы г. Киржач, не уведомив участника ООО «КО «АКВА» ФИО1 о назначении собрания, а также не уведомив о собрании исполнительный орган ООО «КО «АКВА». О наличии протокола внеочередного собрания участников ООО «КО «АКВА» от 08.11.2023 участник ООО «КО «АКВА» ФИО1 узнал 17.01.2024 при ознакомлении с материалами арбитражного дела № А11-13400/2023. Посчитав решение общего собрания участников ООО «КО «АКВА» оформленное протоколом от 08.11.2023 № 1/2023 недействительным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. В обоснование своей позиции истец указал, что не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, протокол внеочередного собрания участников ООО «КО «АКВА» не составлялся в ходе проведения собрания, протокол был составлен позже для обжалования действий нотариуса, решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня, принято при отсутствии необходимого кворума. Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам. Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статьи 8, 32 Закона № 14-ФЗ). Пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ регламентировано, что заседание общего собрания участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения заседания общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (пункт 1 статьи 38.2 Закона № 14-ФЗ). В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Как следует из материалов дела, 25.09.2023 ФИО2 в адрес управляющего ООО «КО «АКВА» ФИО3 и участника ООО «КО «АКВА» ФИО1 было направлено требование о проведении 08.11.2023 в 10 час. 30 мин. внеочередного общего собрания участников общества (почтовые отправления 60101027648878, 60101027648885, 60101027648847); корреспонденция, направленная в адрес ФИО1 почтовыми отправлениями 60101027648885, 60101027648847 по двум адресам: <...>; <...>, 28.09.2023 «прибыла в место вручения»; 29.10.2023 почтовое отправление возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. Корреспонденция, направленная в адрес управляющего ООО «КО «АКВА» ФИО3 почтовым отправлением 60101027648878 по адресу: г. Киржач, мкр. Кр. Октябрь, ул. Октябрьская, д. 1А, 29.09.2023 «прибыла в место вручения», 30.09.2023 «перенаправлена на другой адрес», 06.10.2023 «прибыла в место вручения», 06.10.2023 «возврат отправителю по иным обстоятельствам», 06.10.2023 «перенаправлена на верный адрес», 10.10.2023 «прибыла в место вручения», 11.10.2023 «перенаправлена на верный адрес», 03.11.2023 «прибыла в место вручения», 09.12.2023 почтовое отправление возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. Согласно уведомлению о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 25.09.2023 заявленная повестка состояла из одного вопроса: о досрочном прекращении полномочий управляющего ООО «КО «АКВА» ФИО3 и их последствиях. Во время проведения собрания второй участник общества ФИО1 отсутствовал, представителя ФИО1 по доверенности, как и управляющего ООО «КО «АКВА» не было. В процессе проведения собрания повестка дня была изменена и дополнена двумя вопросами: «Избрание Председателя внеочередного собрания», «Определение способа подтверждения принятия решений общим собранием участников и состава участников, присутствующих при проведении собрания и принятии решений». Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Согласно пункту 16.1 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Пунктом 16.3 Устава общества предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В пункте 16.7 Устава указано, что при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. В пункте 16.8 Устава общества зафиксировано, что общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки, сообщенным участникам общества за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Судом также установлено, что 06.02.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «КО «АКВА», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 и свидетельством от 06.02.2015, удостоверенным нотариусом Киржачского нотариального округа ФИО6 Указанным собранием приняты решения считать действительными без нотариального удостоверения все решения, принимаемые участниками общества на общих собраниях участников; выбрать способом подтверждения решений общего собрания участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками согласно подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Третье лицо – ФИО2 заявила о фальсификации доказательств и просила исключить из числа доказательств по делу свидетельство о проведении общего собрания ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 и признать его недопустимым доказательством по делу. В соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства суд принимает предусмотренные федеральным законом меры, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом, однако выбор этих способов должен соответствовать конкретным обстоятельствам дела и доводам, положенным в основу заявления о фальсификации. Судом установлено, что в рамках дела № А11-4173/2024 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ООО «КО «АКВА» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015. Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2025 по делу № А11-4173/2024 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2025 по делу № А11-4173/2024 оставлено без изменения. На основании изложенного, оснований для удовлетворения ходатайства ФИО2 о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств по делу свидетельства о проведении общего собрания ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015, не имеется. Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что при проведении собрания 08.11.2023 второй участник общества ФИО1 участие не принимал. На основании пункта 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. Документов, подтверждающих внесение изменений в повестку дня участниками общества, представлено не было. В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания, либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества, принято при отсутствии необходимого кворума. На основании изложенного, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА», оформленное протоколом от 08.11.2023 № 1/2023, принято по вопросам, не включенным в повестку дня и при отсутствии необходимого кворума, решение в силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, в связи с этим исковое требование участника ООО «КО «АКВА» ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА», оформленного протоколом от 08.11.2023 № 1/2023, является обоснованным и подлежащим удовлетворению. Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика. Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд признать решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственность «КО «АКВА», оформленного протоколом от 08.11.2023 № 1/2023, недействительным. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА», Владимирская область, г. Киржач, в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» ФИО1, Владимирская область, г. Александров, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Судья О.Э. Райтер-Рожкова Суд:АС Владимирской области (подробнее)Ответчики:ООО "КО "АКВА" (подробнее)Судьи дела:Райтер-Рожкова О.Э. (судья) (подробнее) |