Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А41-79223/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Москва Дело № А41-79223/19

14 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2020

Решение в полном объеме изготовлено 14.02.2020

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-79223/19

по иску ФИО2

к ООО "ТОР", ООО "РИТМ", ФИО3

третьи лица: ООО "ЧИСТОГРАФ"

о признании недействительным договора

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТОР", ООО "РИТМ", ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2017, заключенного между ООО "ТОР" и ООО "РИТМ", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в ООО "ТОР" имущества по сделке.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, ООО "ТОР", ООО "РИТМ" представили отзывы на иск.

Третье лицо поддержало правовую позицию истца.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска истец ссылается на то, что с 08.07.2011 являлся участником ООО "ТОР". Общим собранием участников ООО «ТОР» от 02.04.2015 ФИО2, в его отсутствие, был исключен из состава участников, и его доля 34% была передана ООО «ТОР».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по делу № А41-64638/15 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «ТОР», оформленные протоколами от 02.04.2015, в том числе об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ТОР».

Истец 14.06.2017 был восстановлен как участник в ООО «ТОР» с долей 34%, о чем сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Истец 16.06.2017 оформил нотариальное заявление участника ООО «ТОР» о выходе из общества и передал его генеральному директору ООО «ТОР» 27.06.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2018 по делу № А41-102983/17 удовлетворено требование ФИО2 о взыскании с ООО «ТОР» действительной стоимости принадлежащей ему доли (34%) в уставном капитале ООО «ТОР» в размере 26 034 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2019 по делу № А41-88508/18 удовлетворено требование ФИО2 о взыскании с ООО «ТОР» действительной стоимости принадлежащей ему доли (3,78%) в уставном капитале ООО «ТОР» в размере 2 894 368 рублей.

Названные судебные акты ООО «ТОР» до настоящего времени не исполнены.

Вместе с тем, истцу стало известно, что между ООО «ТОР» и ООО «РИТМ» заключен договор купли-продажи от 22.12.2017, направленный на вывод из ООО «ТОР» наиболее ликвидного имущества, а именно:

1) Административно-хозяйственного здания, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 188 кв.м., инв. № 311:090:9932, лит. Г, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 50-50-10/083/2011-059, принадлежавшего ООО «ТОР» на праве собственности на основании договора купли-продажи от 11.05.2012;

2) Земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для строительства производственных, административных и складских зданий и их эксплуатации, общая площадь 3 700 кв.м., адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка: почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 50:10:0010303:21, принадлежавший ООО «ТОР» на праве собственности на основании договора купли-продажи от 11.05.2012.

3) Некапитальные быстровозводимые металлические ангары.

Истец указывает, что имущество было реализовано по цене 1 700 000 рублей за все объекты. Сделка получила одобрение общего собрания участников ООО «ТОР», подтверждением чего является протокол общего собрания участников ООО «ТОР». Имущество продано по заниженной в десятки раз стоимости в пользу аффилированной компании.

Совершение указанной сделки было направлено исключительно на причинение убытков ООО «ТОР» посредством перевода наиболее ликвидных активов в пользу аффилированной компании. Результатом данной сделки было сохранение активов в семье и исключение риска обращения взыскания на данные активы со стороны ФИО2

Ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы искового заявления, отзывов на иск, заслушав представителей истца и третьего лица, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства (пункт 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено лишь заинтересованным лицом.

Истец не является стороной оспариваемого договора.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Наличие задолженности ООО "ТОР" перед истцом само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств свидетельствующих о наличии предусмотренных законодательством оснований для признания сделки недействительной.

Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Продажа объектов по заниженной цене сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной (Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08, от 09.07.2010 № ВАС-9828/09). Закон не содержит запрета на продажу имущества коммерческими организациями по цене ниже рыночной.

Спорный договор купли-продажи имущества не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов истца.

Доводы истца не являются основанием для признания договора купли-продажи от 22.12.2017 недействительной сделкой, поскольку пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, подлежит отклонению, поскольку с иском обратилось лицо, не являющееся стороной сделки, в связи с чем, трехлетний срок начал течь со дня, когда истец узнал о начале исполнения сделки. Доказательства, свидетельствующие о том, что о начале исполнения сделки истец узнал ранее января 2019 года во время ознакомления с материалами доследственной проверки КУСП 17090 от 28.08.2018 и КУСП 21514/11030 от 17.08.2015, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.А. Кулакова