Решение от 19 февраля 2018 г. по делу № А70-107/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-107/2018
г. Тюмень
20 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 19.02.2018г.

В полном объеме решение изготовлено 20.02.2018г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Водовозовой Ю.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (далее – истец)

к ООО «Емангильский» (далее – ответчик)

третьи лица - ФИО2 (далее – третье лицо-1), ФИО3 (далее – третье лицо-2)

о признании недействительным решения общего собрания,


при участии:

от истца: ФИО1, паспорт

ФИО4, доверенность от 06.09.2017 №2-1478

от ответчика: ФИО5, доверенность от 09.01.2018 №б/н

от третьего лица-1: не явилось, извещено

от третьего лица-2: не явилось, извещено 



установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 09.01.2018 поступило исковое заявление ФИО1 о признании недействительным с момента принятия решения по девятому вопросу повестки дня внеочередного собрания участников ООО «Емангильский», оформленному протоколом от 20.11.2017 №4/2-2017, принятое при отсутствии кворума, необходимого для его принятия.

От истца 14.02.2018 поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать недействительным с момента принятия решение по девятому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Емангильский», согласно которому затраты на содержание общества возмещаются за счет внесения вкладов всеми участниками общества, пропорционально долей участников общества, оформленного протоколом от 20.11.2017№4/2-2017, принятое при отсутствии кворума, необходимого для его принятия (л.д.60-61). 

В соответствии с п.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что уточнение исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает уточненные требования к рассмотрению.

Ответчик заявил о признании иска (л.д.80).

В соответствии с п.3 ст.70 АПК РФ, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Третьи лица ФИО2 и ФИО3 поддержали позицию ответчика, в назначенное судебное заседание не явились, извещены, ходатайствовали о рассмотрении спора в свое отсутствие (л.д.66,68).

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Емангильский», с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 33,338 %, номинальной стоимостью 15002,25 рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Емангильский» по состоянию на 15.12.2017 года.

20 ноября 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Емангильский», на котором, в том числе, было принято решение по девятому вопросу  о распределении затрат на содержание общества (оплата труда директора общества, бухгалтера, юриста, егеря и т.д.), а также определение источников финансирования вышеуказанных затрат (внесение вкладов участников, привлечение сторонних инвестиций и т.п.), а именно затраты на содержание общества (оплата труда директора общества, бухгалтера, юриста, егеря и т.д.) возмещаются за счет внесения вкладов всеми участниками Общества, пропорционально размеру долей участников общества. Свое несогласие с принятым решением истец  зафиксировал в протоколе №4/2-2017 внеочередного общего собрания участников ООО «Емангильский» от 20.11.2017 (л.д.16-26).

Как указывает истец, указанное решение по девятому вопросу повестки дня принято голосами двух участников Общества - ФИО2, обладающим на праве собственности долей в уставном капитале Общества в размере 33,333 %, номинальной стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, ФИО3, в лице представителя ФИО6, обладающей на праве собственности долей в уставном капитале Общества в размере 33,329 %, номинальной стоимостью 14 997 (четырнадцать тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 75 копеек. Истец голосовал против принятия этого решения. Таким образом, при распределении голосов, голосующих «За» было 66,662 % от числа участников, голосующих «Против» 33,338 %.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с п.1 ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу абз.2 ч.3 ст.181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Истец является участником общества, следовательно,  имеет право на обжалование решений общих собраний общества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (ст.181.5 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

Признать недействительным с момента принятия решения по девятому вопросу повестки дня внеочередного собрания участников ООО «Емангильский», оформленному протоколом от 20.11.2017 №4/2-2017.

Взыскать с ООО «Емангильский» в пользу ФИО1 6000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


 Судья


Маркова Н.Л.