Решение от 6 сентября 2019 г. по делу № А56-151165/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-151165/2018
06 сентября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Баженовой Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ВЕРТЕКС" (адрес: Россия, 198334, <...>, лит.А, пом. 12-Н, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Граффити" (адрес: Россия, 191002, <...>, лит. Б, пом. 5-Н, ОГРН: <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "КАтерпиллар Файнэншл" (адрес: Россия, 115035, Москва, Садовническая наб., д.75, ОГРН:1027739401800);

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.02.2019;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 28.03.2019;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вертекс" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Граффити" (далее - Ответчик) о взыскании (с учетом увеличения размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, принятого судом на основании ст.49 АПК РФ):

- 727 297 руб. 25 коп. задолженности и 159 436 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) №ZRNW1092L-14-05 от 30.10.2014;

- 3 443 086 руб. 67 коп. задолженности и 754 784 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) №ZRNW1092L-14-В04 от 12.09.2014;

- 2 931 293 руб. 80 коп. задолженности и 642 590 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) №ZRNW1092L-14-В02 от 08.08.2014;

- 4 379 858 руб. 77 коп. задолженности и 960 141 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) №ZRNW1092L-14-03-UF05 от 08.08.2014;

- 5 602 765 руб. 90 коп. задолженности и 1 228 223 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) №ZRNW1092L-14-В01 от 08.08.2014.

Определением суда от 03.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Файнэншл» (далее – Третье лицо).

В судебном заседании представитель Истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, письменных возражений по иску не представило.

Стороны в судебном заседании заявили, что ими представлены все доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела и принятии решения, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания, удостоверенная подписью представителями сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между Истцом (лизингополучателем) и Третьим лицом (лизингодателем) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № ZRNW1092L-14-05 от 30.10.2014, №ZRNW1092L-14-В04 от 12.09.2014, №ZRNW1092L-14-В02 от 08.08.2014, №ZRNW1092L-14-03-UF05 от 08.08.2014, №ZRNW1092L-14-В01 от 08.08.2014 (далее – Договоры лизинга), в соответствии с которыми Третье лицо приобрело в собственность предметы лизинга (бывший в употреблении гусеничный минипогрузчик 25983, бывший в эксплуатации бульдозер Caterpillar D6N LGP, бульдозер Caterpillar D6N XL, грунтовый каток CAT CS748, экскаватор CAT 336DL) и предоставил их во временное владение и пользование Истцу для предпринимательских целей.

08.06.2016 между Истцом, Ответчиком и Третьим лицом заключено Соглашение о купле-продаже предмета лизинга и замене лизингодателя, согласно которому права и обязанности лизингодателя перешли к Ответчику.

29.07.2016 сторонами заключены Соглашения о расторжении Договоров лизинга, в которых определены суммы задолженность по оплате лизинговых платежей и неустойки.

29.07.2016 предметы лизинга по Актам возвращены Истцу.

03.08.2016 сторонами составлены акты осмотра предметов лизинга, в которых описано состояние, качество, комплектность и недостатки передаваемого имущества.

Полагая, что предоставление со стороны Истца (лизингополучателя) по Договорам лизинга превысило предоставление Ответчика (лизингодателя) Истец направил Ответчику претензию от 30.05.2017, которая оставлена Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу положений ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Полагая, что предоставление со стороны Истца (лизингополучателя) по Договору лизинга превысило предоставление Ответчика (лизингодателя) Истец направил Ответчику претензию от 30.05.2017, которая оставлена Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу положений ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Стоимость возвращенного предмета лизинга согласно п.4 Постановления № 17 определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

С учетом указанных разъяснений, при определении стоимости возвращенных предметов лизинга суд руководствуется представленным Ответчиком Отчетом от 06.05.2019 об оценке рыночной стоимости предметов лизинга, составленным по состоянию на 05.08.2016 с учетом состояния имущества, указанного в Актах осмотра от 03.08.2016.

В силу п.3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно п. 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

,
где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

- срок договора лизинга в днях.

Согласно п.2 постановления № 17 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. В связи с этим, пунктом 3.4 Постановления № 17 установлено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа) в совокупности с расходами по его доставки, передаче лизингополучателю и т.п.

При расчете сальдо на основании п.3.3 постановления № 17 подлежат учету суммы неустойки, указанные в Соглашениях о расторжении договоров от 29.07.2016

При расчете сальдо на основании п.3.3 постановления № 17 подлежит учету также сумма убытков Ответчика. При этом убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством, в частности к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (п.3.6 Постановления № 17).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из положений ст. 15 ГК РФ следует, что лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком его прав и законных интересов, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

Включение Ответчиком в расчет сальдо в качестве упущенной выгоды платы за финансирование после возврата Истцу предмета лизинга и истечения разумного срока на его реализацию до даты окончания срока лизинга, указанного в Договорах, противоречит пунктам 3.1 и 3.2 постановления № 17, которые предусматривают при определении сальдо встречных обязательств учет причитающейся лизингодателю платы за финансирование платы до возврата предмета лизинга.

Кроме того, поскольку предметы лизинга возвращены Ответчику, само по себе допущенное Истцом нарушение обязательств по оплате лизинговых платежей с учетом возврата Истцу предмета лизинга не влечет невозможность получения Истцом доходов от предметов лизинга, поскольку он вправе передать его в лизинг другому лицу и получать соответствующую плату за финансирование.

Ответчик вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представил доказательств невозможности получения дохода от возвращенного предмета лизинга посредствам передачи его в лизинг или реализации.

Следовательно, неполученная Ответчиком плата за финансирование за период после возврата предмета лизинга не может рассматриваться согласно ст. 15 ГК РФ как убытки в виде упущенной выгоды, причиненные непосредственно действиями Ответчика.

Включение упущенной выгоды в виде неполученного дохода за финансирование после расторжения договора лизинга с учетом возврата лизингодателю предмета лизинга является неправомерным, поскольку приведет к получению лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2017 по делу № А56-68435/2015 и Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2016 по делу № А40-135411/2015.

Таким образом, если принять стоимость возвращенных предметов лизинга, исходя из отчета от 06.05.2019 об оценке, и без учета заявленной Ответчиком упущенной выгоды, согласно представленному Истцом расчету (вариант № 2 и вариант 6):

- по договору № ZRNW1092L-14-05 от 30.10.2014 предоставление Истца (лизингополучателя) - 2 324 183 руб. 02 коп., а предоставление Ответчика (лизингодателя) – 1 800 965 руб. 71 коп., т.е. предоставление Истца превышает предоставление Ответчика на 523 217 руб. 31 коп.;

- по договору № ZRNW1092L-14-В04 от 12.09.2014 предоставление Истца (лизингополучателя) – 6 461 227 руб. 68 коп., а предоставление Ответчика (лизингодателя) – 5 862 656 руб. 89 коп., т.е. предоставление Истца превышает предоставление Ответчика на 778 570 руб. 79 коп.;

- по договору № ZRNW1092L-14-В02 от 08.08.2014 предоставление Истца (лизингополучателя) – 114 289 руб. 36 коп., а предоставление Ответчика (лизингодателя) – 122 715 руб. 17 коп., т.е. предоставление Истца не превышает предоставление Ответчика;

- по договору № ZRNW1092L-14-03-UF05 от 08.08.2014 предоставление Истца (лизингополучателя) – 7 049 703 руб. 14 коп., а предоставление Ответчика (лизингодателя) – 5 265 704 руб. 17 коп., т.е. предоставление Истца превышает предоставление Ответчика на 1 783 998 руб. 97 коп.;

- по договору № ZRNW1092L-14-В01 от 08.08.2014 предоставление Истца (лизингополучателя) – 13 184 852 руб. 51 коп., а предоставление Ответчика (лизингодателя) – 9 920 307 руб. 63 коп., т.е. предоставление Истца превышает предоставление Ответчика на 3 264 544 руб. 88 коп.

Общая сумма неосновательного обогащения, подлежащая взысканию с Ответчика в пользу Истца по договорам №ZRNW1092L-14-05 от 30.10.2014, №ZRNW1092L-14-В04 от 12.09.2014, №ZRNW1092L-14-03-UF05 от 08.08.2014, № ZRNW1092L-14-В01 от 08.08.2014 составляет: 523 217 руб. 31 коп. + 778 570 руб. 79 коп. + 1 783 998 руб. 97 коп. + 3 264 544 руб. 88 коп. = 6 350 331 руб. 95 коп.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга. Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. Следовательно, при начислении предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (истечения срока его реализации лизингодателем).

В связи с этим, начисленные на сумму неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 29.10.2016 (29.07.2016 (дата возврата) + 3 мес. (разумный срок для реализации предметов лизинга) по 14.08.2019 в следующем размере:

- 120 590 руб. 88 коп. по договору № ZRNW1092L-14-05 от 30.10.2014;

- 179 444 руб. 59 коп. по договору № ZRNW1092L-14-В04 от 12.09.2014;

- 411 175 руб. 18 коп. по договору № ZRNW1092L-14-03-UF05 от 08.08.2014;

- 752 410 руб. 64 коп. по договору № ZRNW1092L-14-В01 от 08.08.2014.

Общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 1 463 621 руб. 29 коп.

В соответствии с п.3 ст.395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Учитывая изложенное, с Ответчика подлежат взысканию в пользу Истца проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 (даты объявления резолютивной части решения) по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 марта 1997 года № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине», в тех случаях, когда при отсрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, вопрос о взыскании с соответствующей стороны государственной пошлины решается арбитражным судом при принятии решения, определения, постановления. Если арбитражный суд удовлетворяет исковые требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета. При отказе в удовлетворении исковых требований (жалобы) государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому дана отсрочка или рассрочка в ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Граффити» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕРТЕКС» 6 350 311 руб. 95 коп. неосновательного обогащения, 1 463 621 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Граффити» в доход федерального бюджета 47 446 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЕРТЕКС» в доход федерального бюджета 82 831 руб. государственной пошлины.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Баженова Ю.С.